罗博特科挤牙膏式披露遭警示 并购藏保密 对赌 (罗博特科主营)

4月17日晚，因信息披露违规，（300757.SZ）收到深交所监管函。

媒体APP留意到，这份监管函与公司并购案过会信息简直同时收回，是对公司推进并购案时期挤牙膏式披露启动的追责式警示。

罗博特科违规状况

其关键背景是，往年3月，公司对深交所并购重组审核委员会审核意见落实函（以下简称“落实函”）启动回复，彼时，这笔并购案曾经经验“暂缓审议”，处于至关关键的最后审核阶段。（概略请见：罗博特科99倍溢价并购案：“暂停键”下急设业绩承诺，顶争议再上审核台）

所以，深交所在落实函中的首个疑问直指要害，要求公司进一步说明实控人和其他利益相关方与此次重组买卖对方手之间能否存在回购、承诺投资收益或其他利益布置。

正是在此时，罗博特科才确认2019年至2020年时期，罗博特科实控人和相关方与介入此次重组的5个买卖方此前有过对赌性质的商定。但相关协议已于2023年无法撤销地终止。

要了解这则信息的关键性，要求了解这笔并购案有一个很关键的伏笔。

罗博特科这笔并购的关键目的是取得两家德国半导体公司ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH（这两家公司以下合称“目的公司”或区分称“FSG”、“FAG”）100%股权。

在谋划并购前，公司实控人曾经联手财团经过苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）成功了境外资产买卖这一关键环节。

所以，此次并购尽管意在境外公司股权，但只要与目的公司的五个关键中国股东启动买卖。也因此，买卖所十分关注这笔并购此前能否存在对赌性质的布置、能否造成一揽子买卖。

详细来看，2019年至2020年时期，罗博特科控股股东苏州元颉昇企业控制咨询有限公司（以下简称“元颉昇”）实控人戴军或许董事王宏军区分与5名斐控泰克股东签署协议，商定若在规则期限内中国境内上市公司等未能收买斐控泰克及FSG和FAG股权或许未抵达商定收益率的，由元颉昇、戴军或许王宏军回购其持有的相关股权或许对其启动收益弥补。

买卖所以为，该信息对投资者作出投资者决策有影响，但罗博特科并未在重组报告中及时披露，直到落实函明白问询时公司才披露，所以，罗博特科、元颉昇、罗博特科实控人戴军、董事王宏军、董事会秘书李良玉未能保证开放文件和信息披露的真实、准确、完整，违犯了上市公司相关重组审核规则。

据此，买卖所对罗博特科、元颉昇、戴军、王宏军、李良玉采取书面警示的自律监管措施。（本文首发于媒体APP，作者｜张孙明烁）

除了开张，上市公司可以退市吗

可以。 1、上市公司暂停上市：(1）上市公司股本总额、股权散布等出现变化，不再具有上市条件。 (2）上市公司不按规则地下其财务状况，或许对财务会计报告作虚伪记载。 (3）上市公司有严重违法行为(4）上市公司最近三年延续盈余。 2、终止上市中国《公司法》第157、158条规则，上市公司有下列五种情形之一的，将由国务院证券控制部门选择终止其上市：(1）公司股本总额、股权散布等出现变化，不再具有上市条件，并在限期内未能消弭的。 (2）公司不按规则地下其财务状况，或许对财务会计报告作虚伪记载，经查实结果严重的。 (3）公司有严重违法行为，经查实结果严重的。 (4）公司最近三年延续盈余，在限期内未能消弭的。 (5）公司被解散、被行政主管部门依法责令封锁或许被宣告破产的。

股票停牌是由谁选择

股票停牌普通是由上市公司提出开放，买卖所选择。 附深交一切关股票停牌和复牌的规则：《深圳证券买卖所股票上市规则（2014 年修订）》第十二章 停牌和复牌12.1 上市公司出现本章规则的停牌事项，应当向本所开放对其股票及其衍生种类停牌与复牌。 本章未有明白规则的，公司可以以本所以为合理的理由向本所开放对其股票及其衍生种类停牌与复牌，本所视状况选择公司股票及其衍生种类的停牌与复牌事宜。 12.2 上市公司应当披露的严重信息如存在不确定性要素且估量难以保密的，或许在按规则披露前曾经走漏的，公司应当第一时期向本所开放对其股票及其衍生种类停牌，直至按规则披露后复牌。 12.3 上市公司在股东大会召开时期出现异常状况，或许未能在股东大会完毕后的次日或许次一买卖日披露公司股东大会决议公告且决议内容触及否决议案的，公司应当向本所开放股票及其衍生种类停牌，直至公司披露股东大会决议公告或许相关信息后复牌。 关于未按本规则规则披露公司股东大会决议公告或许未开放停牌的公司， 本所可以视状况对其股票及其衍生种类实施停牌，直至公司按规则披露相关公告后复牌。 12.4 公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息，或许或许曾经对公司股票及其衍生种类买卖多少钱发生较大影响的，本所可以在买卖时期对公司股票及其衍生种类实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。 公告日为非买卖日的，则在公告披露后的首个买卖日开市时复牌。 12.5 上市公司财务会计报告被出具非规范无保管意见，且该意见所触及事项属于清楚违犯会计准绳及相关信息披露规范性规则的，自公司发布相关活期报告起，本所对公司股票及其衍生种类实施停牌，直至公司按规则作出纠正后复牌。 12.6 上市公司未在法活期限内发布年度报告、半年度报告或许未在本规则规则的期限内发布季度报告的，本所于相关活期报告披露期限届满后次一买卖日，对该公司股票及其衍生种类实施停牌。 公司股票及其衍生种类因未披露年度报告和半年度报告的停牌期限不超越两个月。 在停牌时期，公司应当至少发布三次风险提示公告。 公司股票及其衍生种类因未披露季度报告被停牌的，直至季度报告披露当日开市时复牌。 公告日为非买卖日的，则在公告后首个买卖日开市时复牌。 未披露季度报告的公司同时存在未披露年度报告或许未披露半年度报告情形的，公司股票及其衍生种类应当依照本条第二款和第十三章的规则停牌与复牌。 12.7 上市公司因财务会计报告存在严重会计过失或许虚伪记载，被中国证监会责令矫正但未在规则期限内矫正的，本所自规则期限届满后次一个买卖日起对公司股票及其衍生种类实施停牌，直至其矫正的财务会计报告披露当日复牌。 公告日为非买卖日的，则在公告后首个买卖日开市时复牌。 上述停牌期限不超越两个月。 在停牌时期，公司应当至少发布三次风险提示公告。 12.8 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违犯法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所发布的业务规则、细则、指引和通知等相关规则，情节严重的，在被有关部门调查时期，本所视状况选择该公司股票及其衍生种类停牌与复牌事宜。 12.9 上市公司未按本规则或许本所其他相关规则披露其活期报告或许暂时报告，或许不按要求启动解释、纠正或许补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生种类实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。 公告日为非买卖日的，则在公告后首个买卖日开市时复牌。 12.10 上市公司严重违犯本规则或许本所其他相关规则且在规则期限内拒不按要求矫正的，本所可以对其股票及其衍生种类实施停牌，并视状况选择其复牌时期。 12.11 上市公司因某种要素使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生种类实施停牌，直至上述状况消弭后复牌。 12.12 上市公司因收买人实行要约收买义务，或许收买人以终止上市公司上市位置为目的而收回片面要约的，要约收买期限届满至要约收买结果公告前，公司股票及其衍生种类应当停牌。 依据收买结果,被收买上市公司股权散布具有上市条件的，公司股票及其衍生种类将于要约收买结果公告日开市时复牌。 依据收买结果，被收买上市公司股权散布不再具有上市条件且收买人以终止公司上市位置为收买目的的，公司股票及其衍生种类将于要约收买结果公告日起继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生种类上市。 依据收买结果，被收买上市公司股权散布不再具有上市条件但收买人不以终止公司上市位置为收买目的，且公司未能披露可行的处置方案的，其股票及其衍生种类将于要约收买结果公告披露当日起继续停牌。 公司在停牌后五个买卖日内披露可行的处置方案的，其股票及其衍生种类可以复牌。 公司在停牌后五个买卖日内未披露处置方案，或许披露的处置方案存在严重不确定性的，或许在披露可行的处置方案后一个月内未实施成功的，该公司股票按本规则第十三章的有关规则实行退市风险警示。 12.13 上市公司因要约收买以外的其他要素造成股权散布出现变化延续二十个买卖日不再具有上市条件，未在上述二十个买卖日内披露处置方案的，本所在上述期限届满后次一买卖日对该公司股票及其衍生种类实施停牌。 公司在停牌后一个月内披露可行的处置方案的，公司股票及其衍生种类可以复牌。 公司披露的处置方案存在严重不确定性，或许在停牌后一个月内未披露处置方案，或许在披露可行的处置方案后一个月内未实施成功的，该公司股票买卖按本规则第十三章的有关规则实行退市风险警示。 公司应当在因股权散布出现变化造成延续十个买卖日不再具有上市条件时，及时对外发布风险提示公告。 12.14 上市公司在其股票及其衍生种类被实施停牌时期,应当至少每五个买卖日披露一次性未能复牌的要素(本规则另有规则的除外) 和相关事情进度状况。 12.15 上市公司出现异常状况，本所对其股票买卖实行风险警示的，该公司股票及其衍生种类按本规则第十三章的有关规则停牌与复牌。 12.16 上市公司出现本规则第十四章规则的状况，或许出现严重事情而影响公司股票及其衍生种类上市资历的，该公司股票及其衍生种类按本规则第十四章的有关规则停牌与复牌。 12.17 可转换公司债券上市买卖时期出现下列状况之一时，可转换公司债券中止买卖：（一）可转换公司债券流通面值少于三千万元时，在公司发布相关公告三个买卖日后中止其可转换公司债券的买卖；（二）可转换公司债券转换期完毕前的十个买卖日中止其买卖；（三）可转换公司债券在赎回时期中止买卖；（四）中国证监会和本所以为应当中止买卖的其他状况。 12.18 除上述规则外，本所可以依据中国证监会的要求或许基于保养市场次第的要求，作出上市公司股票及其衍生种类停牌与复牌的选择。

退市风险警示的分类情形

有下列情形之一的，会存在股票终止上市风险的公司：（一）最近两个会计年度经审计的净利润延续为负值或许被追溯重述后延续为负值；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或许被追溯重述后为负值；（三）最近一个会计年度经审计的营业支出低于1000万元或许被追溯重述后低于1000万元；（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表表示见或许否认意见的审计报告；（五）因财务会计报告存在严重会计过失或许虚伪记载，被中国证监会责令矫正但未在规则期限内矫正，且公司股票已停牌两个月；（六）未在法活期限内披露年度报告或许中期报告，且公司股票已停牌两个月；（七）公司或许被解散；（八）法院依法受理公司重整、和解或许破产清算开放；（九）因第12.14条股权散布不具有上市条件，公司在规则的20个任务日外向本所提交处置股权散布疑问的方案，并取得本所赞同；（十）本所认定的其他情形。 在股票买卖被实施退市风险警示的情形消弭之后，上市公司应当向证券买卖所开放撤销该特别处置，并应依照买卖所要求在撤销退市风险警示的前一买卖日做出公告，公告日其股票及衍生种类停牌一天，自复牌之日起买卖所撤销其股票简称中的“*ST”。 上市公司应在股票买卖实行退市风险警示之前1个买卖日发布公告。 中小企业板上市公司最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（兼并报表范围内的公司除外）超越1亿元且占净资产值100%以上（主营业务为担保的公司除外）的，深圳证券买卖所对其股票买卖实行退市风险警示。 中小企业板上市公司收到深圳证券买卖所地下谴责后，在24个月内再次遭到深圳证券买卖所地下谴责的，深圳证券买卖所对其股票买卖实行退市风险警示。