吉林省 强化正向处分 增强对省属国有企业控股上市公司市值控制任务跟踪指点 (吉林省四个强化)

4月22日信息，吉林省人民政府办公厅4月22日公布《吉林省提振消费专项执行实施计划》。其中提出，推进商业保险资金、全国社会保证基金等中终年资金在我省投资。处分金融机构开发多元化金融产品，为居民提供更多投资选择。增强与沪深北证券买卖所联动，全力打造企业—基地—买卖所的上市服务直通车，支持企业上市。提高省属国有企业控股上市公司市值控制质量，稳步优化上市公司运营效率和盈利才干，增强对省属国有企业控股上市公司市值控制任务的跟踪指点，强化正向处分。

如何强化规范上市公司国有股权变化行为？

国务院国资委、财政部、证监会5月18日对外结合发布《上市公司国有股权监视控制方法》（以下简称《方法》）。 《方法》将与2016年出台的《企业国有资产买卖监视控制方法》共同构成掩盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产买卖监管制度体系。 据引见，《方法》关键将成功四项性能。 一是一致制度、一致规则。 将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规则启动整合集中，并对上市公司国有股权变化行为类型启动补充完善，修订构成了一致的部门规章，既提高了制度的集中性和威望性，又简易企业执行。 总体上看，《方法》的出台强化了对上市公司国有股权变化行为的规范。 二是严厉国有资产分级监管。 此前，触及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监视控制机构一致担任审核。 此次调整后，中央上市公司国有股权控制事项，将全部交由中央国有资产监视控制机构担任。 三是合理设置控制权限。 《方法》将企业外部事项，以及一定比例或数量范围内的地下征集转让、发行证券等部分事项交由国度出资企业担任。 依照放管结合的准绳，明白国有资产监视控制机构经过信息化手腕增强监管，由国度出资企业审核同意的事项须经过控制信息系统作备案控制。 四是调整完善部分规则。 坚持和证券监管规则协调分歧，增加重复规则，如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资历条件等证券监管已有明白规则的事项，《方法》不再作出规则。 对地下征集转让征集期限、受让人选择等启动了明白，细化了操作流程，提高了制度的可操作性。 特别是要求地下征集信息对受让方的资历条件不得设定指向性或违犯公允竞争要求的条款，确保各类一切制主体能公允介入国有企业革新。 来源：人民日报

股权质押融资分类及其优缺陷有哪些

一、中小企业股权质押融资 （一）中小企业股权质押融资优势 1.依托产权市场平台，股权质押融资平台简易快捷。 产权买卖市场作为适宜中小企业开展的一级资本市场层次，协助展开中小企业股权质押融资，有着明白股权、股权托管、定价、多少钱发现、信息披露、融资中介的综合智能。 2.政策支持。 各中央政府为协助中小企业加快开展，及时处置资金缺乏的疑问，相继制定下发了有关股权集中注销托管，应用股权启动质押融资的活动政策。 例如，吉林省人民政府为奖励中小企业技术创新放慢开展，及时处置开展资金缺乏的疑问，下发了《关于规范展开企业股权集中注销托管任务的指点意见》、《吉林省股权质押融资指点意见》等文件，为中小企业启动股权质押融资发明了条件。 （二）中小企业股权质押融资劣势及风险 中小企业资产规模小、盈利不稳如泰山所带来了股权价值动摇性风险，中小企业诚信疑问也带来了欺诈风险。 除此之外，机制树立缺乏和产权买卖市场滞后造成非上市公司股权转让难和股权变现难的风险。 二、上市公司股票质押融资 我国的股票质押融资关键有两种形式：证券公司股票质押融资和团体股票质押融资。 （一）证券公司股票质押 证券公司以自营的股票、证券投资基金券和上市公司可转换债券作质押，从商业银行取得资金的一种存款方式。 1.证券公司股票质押融资优势。 （1）证券公司股票质押融资是除国债回购和同业拆借两大券商资金来源外的又一渠道，进一步拓宽证券公司融资渠道，在货币市场与资本市场间架起一座资金融通的桥梁。 （2）现行形式从控制银行风险的角度动身，除规则了质押率的下限、设定警戒线友好仓线以外，还规则在质押期内出质股票不能自在流动。 这大大降低了股东“变相套现”和“掏空公司”的风险，关于投资者来说，其投资于上市券商的风险可以失掉降低。 2.证券公司股票质押融资缺陷。 （1）《证券公司股票质押存款控制方法》的出台为股票质押存款业务的展开提供了政策依据，但这种质押存款形式仅适用于机构投资者，且被质押的股票缺乏流动性，手续烦琐，不能满足市场众多中小投资者的融资要求。 （2）银行若展开此项业务须在证券买卖所开设股票质押存款业务特别席位，并应有专门机构灵活监控、代为控制出质股票，对树立健全完善的内控机制和拥有专业人才要求较高。 （3）虽然与其他担保品相比，上市公司流通股票是一种风险较小的质物，但银行需破费少量精神启动风险控制。 （4）证券公司出质的股票在质押期内不能自在流动，这种限制虽然维护了投资者的利益，但无视了券商希望质押股票能够自在流动的内在要求。 （二）团体股票质押存款 1.团体股票质押优势。 （1）团体股票质押存款形式能够满足市场众多投资者的融资要求，它充沛发扬了银行和券商的比拟优势。 （2）银行无须新增配件设备，也不用到证券公司操持出质注销和注销手续、到证券买卖所开设股票质押存款业务特别席位，现有条件即可满足业务要求。 （3）证券公司在这种形式中与银行的相关是委托代理型，充沛发扬了证券公司的比拟优势。 证券公司作为借贷双方的中介人，有专业化的运营控制人才，有完全的买卖监控设备，比银行更能够对市场的走势启动敏锐的掌握和对质押股票启动实时监控。 （4）出质人用于质押的股票在平仓线上可自在流动，当股票多少钱下跌到出质人的心思价位时，能及时出售质押股票，保证了出质人的获利时机。 2.团体股票质押缺陷。 该形式比拟突出的风险是由于出质人质押的股票虽然可以流通，但是是由证券公司代表银行监视股价动摇，在这种状况下，假设券商不仔细实行三方协议，同出质人串通，很容易出现暗箱操作，损害贷方银行的利益。 特别是证券公司在对出质股票资历审查和风险审查中如不仔细实行职责，在目前中国股市动摇大、股票市值虚增的状况下，银行信贷资金的安保无法失掉有力保证。 三、上市公司大股东以其所持有的上市公司法人股质押融资 大股东由于融资的要求而将所持上市公司股权质押给债务人，以此作为失掉资金的一种手腕，或许，大股东要为其他单位提供借款担保而将上市公司股权拿出去做质押保证。 （一）大股东股权质押融资优势 上市公司股权曾经成为了大股东资金融通的一种关键手腕，大股东偏好用上市公司股权质押的要素在于：关于大股东来说，其拥有的上市公司股权是可用来抵债或质押的优质资产。 商业银行普通也希望接受透明度高、可兑现性强的上市公司股权为质押标的物。 （二）大股东股权质押融资缺陷 1.许多上市公司的大股东在上市公司剥离上市时，已将优秀资产全部注入上市公司了，其盈利才干曾经较弱，资产负债率也很高。 在这种状况下，再质押借款，肯定造成负债率的进一步上升和财务状况的进一步好转，一旦借款运用不当造成其偿债才干丧失，肯定经过股权的纽带牵连到上市公司。 2.大股东法人股质押给市场的信号往往是大股东抑或上市公司的资金链出了疑问，会影响投资者预期，造成股价下挫。 3.大股东的过度杠杆化或许引发市场对大股东不良财务行为的猜想，大股东凭其控股位置而对上市公司启动利益操纵，这种操纵不会是过去（至少是5年以前）那种光秃秃式的“大股东占用上市公司资金”（假设能那样的话，大股东就不会借股权质押之名而兜这一大圈子），而或许是经过关联买卖、产品转移定价等手腕，尤其是借战略调整之名而行运营控制之实，对上市公司启动利益保送。 4.少量高比例股权被大股东质押出去后，有相当或许性存在着这些股权被解冻、拍卖，进而造成上市公司控股权转移的风险。 控股权的转移会惹起上市公司主营业务、控制团队和企业文明的变化，从而惹起上市公司的动乱。 5.大股东的股权质押行为降低了公司价值。 依据相关研讨结论显示，大股东的股权质押比例越高，其公司价值越低。 股权质押具有经济结果性。 6.许多被质押股权是被银行等金融机构持有，我国金融业的分平面制不支持商业银行以向企业投资的方式成功质权，银行必需拍卖所取得的上市公司股权，这就会使相翻开市公司的大股东再次变卦，使原本基于对公司资信（质押股权被拍卖前）的了解和对公司前景的看好才向公司投资的中小投资者遭受损失。 7.由于股权质押会参与大股东与其他股东质押的代理抵触，造成控制权和现金权变相分别，因此有着股权质押行为的大股东更容易出现对上市公司的资金侵占，说明股权质押具有很强的经济结果性。

如何界定实质控制权

一、法律法规有关实践控制人的规则 1、《公司法》关于“实践控制人”的解释： 实践控制人，是指虽不是公司的股东，但经过投资相关、协议或许其他布置，能够实践支配公司行为的人。 2、《公司法》关于“控股股东”的解释： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或许持有股份的比例虽然缺乏百分之五十，但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议发生严重影响的股东。 3、中国证监会《上市公司收买控制方法》关于“上市公司控制权”的解释： 第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实践支配上市公司股份表决权超越30%；（三）投资者经过实践支配上市公司股份表决权能够选择公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实践支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议发生严重影响；4、中国证监会《上市公司收买控制方法》关于分歧执行人的解释： 第八十三条 本方法所称分歧执行，是指投资者经过协议、其他布置，与其他投资者共同扩展其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或许理想。 在上市公司的收买及相关股份权益变化活动中有分歧执行情形的投资者，互为分歧执行人。 如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为分歧执行人：（一）投资者之间有股权控制相关；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或许初级控制人员中的关键成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或许初级控制人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的严重决策发生严重影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资布置；（六）投资者之间存在合伙、协作、联营等其他经济利益相关；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及初级控制人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及初级控制人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、初级控制人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或许与其自己或许其前项所述亲属直接或许直接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、初级控制人员和员工与其所控制或许委托的法人或许其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联相关。 分歧执行人应当兼并计算其所持有的股份。 投资者计算其所持有的股份，应当包括注销在其名下的股份，也包括注销在其分歧执行人名下的股份。 投资者以为其与他人不应被视为分歧执行人的，可以向中国证监会提供相反证据。 二、证监会认定实践控制人的准绳------理想重于方式准绳。 也就是说，虽然法律法规列示了一些属于实践控制人的详细情形，但实践控制人的状况经过罗列是不能穷尽的，所以中国证监会除了罗列详细方式外还常惯例则“中国证监会认定的其他情形”。 三、当公司没有过50%的控股股东时，如何认定两个持股比例相近的股东谁是实践控制人的疑问，应从公司历往股东会、董事会组成、决议表决状况以及公司严重疑问决策环节去考证，谁继续性主导公司严重事项决策的，谁就是实践控制人。 四、《〈初次地下发行股票并上市控制方法〉第十二条“实践控制人没有出现变卦”的了解和适用——证券期货法律适意图见第1号》对实践控制人的规则。 1. 发行人最近3年内实践控制人能否出现变卦，以公司控制权的稳如泰山为规范，判别公司能否具有继续开展、继续盈利的才干，以便投资者在对公司的继续开展和盈利才干拥有较为明白预期的状况下做出投资决策。 2.公司控制权是能够对股东大会的决议发生严重影响或许能够实践支配公司行为的权利，其渊源是对公司的直接或许直接的股权投资相关。 因此，认定公司控制权的归属，既要求审查相应的股权投资相关，也要求依据个案的实践状况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和初级控制人员的提名及任免所起的作用等要素启动剖析判别。 3.多人共同拥有公司控制权的，应当契合以下条件：（一）每人都必需直接持有公司股份和/或许直接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司控制结构健全、运转良好，多人共同拥有公司控制权的状况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的状况，普通应当经过公司章程、协议或许其他布置予以明白，有关章程、协议及布置必需合法有效、权益义务明晰、责任明白，该状况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳如泰山、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现严重变卦；（四）发行审核部门依据发行人的详细状况以为发行人应该契合的其他条件。 发行人及其保荐人和律师应当提供充沛的理想和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳如泰山性，没有充沛、有压服力的理想和证据证明的，其主张不予认可。 相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳如泰山措施的，发行审核部门可将该等情形作为判别构成多人共同拥有公司控制权的关键要素。 假设发行人最近3年内持有、实践支配公司股份表决权比例最高的人出现变化，且变化前后的股东不属于同一实践控制人，视为公司控制权出现变卦。 发行人最近3年内持有、实践支配公司股份表决权比例最高的人存在严重不确定性的，对比前款规则执行。 4.发行人不存在拥有公司控制权的人或许公司控制权的归属难以判别的，假设契合以下情形，可视为公司控制权没有出现变卦：（一）发行人的股权及控制结构、运营控制层和主营业务在首发前3年内没有出现严重变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司控制有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充沛证明。 相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳如泰山措施的，发行审核部门可将该等情形作为判别公司控制权没有出现变卦的关键要素。 5.因国有资产监视控制要求，国务院或许省级人民政府国有资产监视控制机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或许对该等企业启动重组等造成发行人控股股东出现变卦的，假设契合以下情形，可视为公司控制权没有出现变卦：（一）有关国有股权无偿划转或许重组等属于国有资产监视控制的全体性调整，经国务院国有资产监视控制机构或许省级人民政府依照相关程序决策经过，且发行人能够提供有关决策或许批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或许少量的关联买卖，不存在故意规避《首发方法》规则的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或许重组等对发行人的运营控制层、主营业务和独立性没有严重不利影响。 依照国有资产监视控制的全体性调整，国务院国有资产监视控制机构直属国有企业与中央国有企业之间无偿划转国有股权或许重组等造成发行人控股股东出现变卦的，对比前款规则执行，但是应当经国务院国有资产监视控制机构同意并提交相关批复文件。 属于前两款规则情形的国有股权无偿划转或许重组等造成发行人控股股东出现变卦的，视为公司控制权出现变卦。