风范股份并购业绩承诺迷局 被视为救命稻草的海外 大单 还能成功么 (风范股份并购重组需多久)

2023年，（601700.SH）交出一份不迭格的跨界效果单，其掏空家产高溢价收买的苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”）扣非净利润6321万元，仅成功23%的业绩承诺。

这象征着，假设要达标，晶樱光电须要在2024年越过光伏行业“史上最强内卷时代”发明4倍于去年的利润，而这关于已被拖入高价竞争泥潭的晶樱光电来说，难上加难。

鉴于公司此前并购晶樱光电就疑点颇多，上交所曾步步问询，当初随着这份并购效果单出炉，风范股份又招来监管关注。

依据风范股份日前发布的年报披露监管上班函，此轮关注中，风范股份最大的压力莫过于如何回答一个疑问——即眼看业绩承诺难以达标，公司未计提相关商誉减值的底气在哪里？

媒体APP留意到，2023年，国际光伏行业“哀嚎遍野”，晶樱光电却成功拿下一个海外客户的超级“大单”，2024年仅凭这个让一众行业公司都眼馋的锁量锁价购销合同，简直就可以保晶樱光电承诺业绩达标无虞。但是，这个“大单”从出现的时点到协作模式，以及能否能如约成功都疑点重重。

蹊跷的海外“大单”

晶樱光电主营业务是研发、消费和开售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片等，同时提供单晶硅片受托加工服务，2023年7月，风范股份以9.6亿元近3倍溢价现金收买其60%股权，成功并表。

依照业绩承诺，晶樱光电要在2023年度和2024年度累计成功3.2亿元的净利润指标，假设成功数低于承诺数的85%，股权转让方须要补足差额局部。

2023年，受光伏行业高价竞争影响，晶樱光电盈利空间大幅紧缩，期内净利润7146万元，同比缩小62%。依照不需补业绩差额的承诺规范来看，目前仅成功承诺的23%。

不过，风范科技对晶樱光电2024年的业绩体现则是信念满满，在回复上交所上班函中，预测公司在2024年的净利润将到达3.5亿元。

媒体APP留意到，在晶樱光电的回复中，其改动业绩局面的关键就在于高毛利的海外市场。其中，一笔“稳稳的”购销合同简直可以助力公司成功上述业绩承诺。

详细来看，在2023年7月成功并表的2个月后（2023年9月）晶樱光电“凑巧”遇到了海外客户SOLARLONGPV-TECH(CAMBODIA)CO.,LTD.（以下简称“Solarlong”），当月Solarlong与晶樱光电一拍即合，签署了一笔1.836GW（2.4亿片）182mm电池片、总价15459.12万美元的购销合同，并一跃为晶樱光电第一大客户。

偶合的是，该笔合同带来的利润刚好可以笼罩业绩承诺。

依据通告，该笔合同分为两年供货，其中2023年供货确认支出2.9亿元，残余局部2024年估量交货成功，规模约13.14亿元。

依照公司发布的晶樱光电2024年主营业务支出预测数据，晶樱光电2024年电池片支出是13.14亿元，对应老本是9.24亿元。偶合的是，该项电池片的支出正好是晶樱光电残余应向Solarlong供货的支出，依照这个预测数据可以推算出公司电池片的毛利率大概是29.6%。

若以上述毛利率来计算Solarlong的订单的话，则该笔合同在2023年和2024年算计可以奉献毛利约4.75亿元，再扣除时期费用1.17亿元（公司提供的2023年重要产品的时期费用率是7.32%），利润约3.57亿元，简直刚刚笼罩业绩承诺的指标3.2亿元。

值得留意的是，这笔在风范股份看来曾经将利润稳稳放出口袋的订单面前，却充溢了疑点。

疑点一，该笔购销合同是当下业内一笔颇尴尬得的锁量锁价长单。普通状况下，内行业下行期，锁量不锁价的战略更为正当。有行业专家向媒体APP示意，目前行业里简直没有“锁量锁价”的大单出现，尤其是在目前这样“卷”的环境中，不过假设组件出口到美国其毛利率还是很高的。

有人或者会说，这笔订单是在2023年9月签署的，那时刻海外尤其是美国市场的毛利率确实很高。对此国际某组件公司相关担任人也坦言，“锁量锁价”的合同在普通状况下都不会出现，即使在合同中出现了相似的商定，但依照目前的行业现状来看，不到付款的那一天，多少钱其实都会有变动的。

可以预感的是，假设Solarlong2024年遵守2023年的“锁量锁价”合同，那必然将成为晶樱光电，乃至风范股份和唐山国资的“大恩人”。

疑点之二，据披露，Solarlong是一家专业从事电池片及组建研发、制造和开售为一体的太阳能公司，Solarlong与签署了为期5年的常年协作协定，重要开发美国市场。而Solarlong重要向晶樱光电洽购单晶电池片是用来加工光伏组件。

须要思考的一个背景是，2023年，晶樱光电一切的电池片和光伏组件产品都是委外消费的，其向Solarlong位于柬埔寨工厂开售的单晶电池片是经过自产硅片而后委托有限公司、江苏润阳新动力科技股份有限公司等电池片制造厂商代工，加工成电池片后，再由晶樱光电子公司分批次陆续发往柬埔寨给Solarlong。

假设Solarlong的光伏组件是销往毛利率不错的美国市场，那么当下Solarlong齐全可以先停掉晶樱光电的订单，转而以不锁价的模式间接洽购国际电池片多少钱更低的消费商，仿佛能赚更多，也愈加合乎商业逻辑。

疑点之三，往年5月16日（美国外地时期），白宫发表将完结对西北亚光伏组件出口关税豁免，这象征着，拜登政府自2022年6月给予西北亚四国：柬埔寨、马来西亚、泰国、越南为期2年的关税豁免期在往年6月6日正式完结。据了解，往年6月7日（美国外地时期）美国国际贸易委员会（USITC）经过了西北亚四国光伏产品反倾销、反补贴考查关于侵害的初步裁定，估量往年10月1日，将发布反倾销初步裁定，不出异常的话，相应的关税将在初步裁定后开局征收。

那么在这种背景下，消费基地在柬埔寨的Solarlong的光伏组件将很难再以高毛利销往美国市场。目前，锁量锁价订单能否能够继续口头被打上了一个大大的问号。假设最后还能如约成功合同，那两家公司之间的相关只能用“真爱”来解释了。

Solarlong在招聘网上的公司简介

值得一提的是，在对晶樱光电未来业绩启动预测时，风范股份还重点提到晶樱光电的柬埔寨工厂将在2024年底投产，后续能否会因美国对西北亚四国光伏产品关税政策的调整而出现变动，目前尚无法知。

上交所再质疑跨界并购

依据年报监管上班函回复通告，此次上交所重点着墨的依然是并购疑问，甚至再度质疑公司收买决策能否慎重、收卖多少钱能否正当、以及能否存在利益保送。

风范股份主营输变电线路铁塔业务，近年主业增长乏力，为寻求新的业务增长点，公司三度追求转型，两次跨界军工失败，除了重组被拒的先例，再往前回溯，2013年风范股份曾大手笔收买实控人参股公司，最终以大额计提减值收场，一度使上市公司遭受渺小损失。

思考到以上种种，监管部门此番追问并非“小题大做”。在并购晶樱光电前，风范股份的一番操作已让人目迷五色。

2022年7月，风范股份先是准备重组，2022年12月，公司中断重组，选用绕开监管改为现金收买晶樱光电60%股权，同天公司还抛出第一大股东向标的公司实控人关联方转让上市公司局部股权的方案，但在问询回复中公司否定导致一揽子买卖，今日公司即通告发表第一大股东中断这一股权转让方案。

让人纳闷的是，在改为现金收买后，公司居然一度不要求标的公司实控人作为业绩承诺方，而只让晶樱光电的总经理作为惟一的业绩承诺方。起初经上交所问询，公司又火速在问询回复前与相关方签署业绩承诺补充协定。

此外，公司在2023年股东大会经过收买决议前，光伏行业产能已现重大过剩苗头，但公司仍不论不顾以近3倍溢价收买晶樱光电，并为此存款2.8亿元。

业绩承诺能否达标尚且不论，眼上风范股份的流动性正在因此承压。

通告显示，截至2023年末，公司货币资金12.2亿元，其中银行存款8.27亿元，受限货币资金4.7亿元，其余货币资金3.94亿元，而短期借款18.75亿元（晶樱光电短期借款3.85亿元），常年借款2.8亿元（为并购晶樱光电而借）。自2023年7月并表晶樱光电后，近一年公司股价跌幅为16.2%。（本文首发于媒体APP，作者｜张孙明烁）