5倍溢价 6亿商誉以及恐难制约的业绩承诺 纳芯微收买麦歌恩面前 (五倍溢价是多少)

一边是IPO超募48亿元，另一边是去年业绩盈余，两者叠加或是催生（688052.SH）剧烈并购动机的诱因之一。

近日，纳芯微颁布通告称，拟以现金模式收买上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”）算计79.31%的股份，收买对价算计达7.93亿元。

值得留意的是，纳芯微此次收买所有驳回了现金收买，而且收买的溢价到达了逾五倍，构成了约6.76亿元的商誉。麦歌恩的原股东、治理团队一次性性取得了巨额套现之后，万一完不成业绩承诺，谁来制约他们从而包全中小投资者的利益呢？

6月25日，时代周报记者给纳芯微发去了采访邮件，截至发稿时兴未失掉对方回复。

巨额超募资金与业绩盈余

资料显示，纳芯微成立于2013年，基于信号链技术，由传感器信号调节ASIC芯片向前后端拓展，逐渐构成信号感知、系统互连、功率驱动三大板块规划，并于2022年4月在上交所科创板上市，公司实践控制人是王升杨、盛云、王一峰。

上市之际，原本拟募资7.5亿元的纳芯微结果募集了约58.11亿元，扣非发行费用后的募资净额约为55.81亿元，超募资金到达48.31亿元左右。

巨额的超募资金关于纳芯微来说，是福是祸暂不通晓，可以通晓的是纳芯微上市次年就产生了业绩“变脸”、巨额盈余。

2023年，纳芯微成功营业支出13.11亿元，同比降低21.52%；归母净利润为-3.05亿元，同比降低221.85%。进入2024年一季度，纳芯微的业绩继续盈余，报告期内公司成功营业支出3.62亿元，同比降低23.04%；归母净利润为-1.50亿元，同比降低9677.28%。

民生证券以为，纳芯微坚持高研发投入，研发+治理+开售费用达2.64亿元，造成Q1产生1.50亿元盈余。

实践上，在上市首年，即2022年，只管纳芯微的营业支出与归母净利润都成功了同比增长，然而其扣非归母净利润约为1.69亿元，同比降低22.79%。

充沛现金流与蹊跷的并购存款

业绩盈余、又有巨额超募资金，或是纳芯微宿愿经过外延式并购来赋能公司业绩的一个诱因。

依照纳芯微的公显示，此次收买麦歌恩79.31%的股份重要分为两个局部：其中，纳芯微拟以现金模式收买上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）直接持有的麦歌恩62.68%的股份，拟以现金模式收买矽睿科技经过上海莱睿企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）直接持有麦歌恩5.60%的股份，算计收买麦歌恩68.28%的股份，收买对价算计约为6.83亿元。

另外，纳芯微还拟以现金模式收买朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财富份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），拟以现金模式收买方骏、魏世忠所持上海留词企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）出资总额的43.82%的财富份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收买对价算计约为1.10亿元。

蹊跷的是，纳芯微在本次收买之前曾将14亿元超募资金用于补充流动性。6月19日，纳芯微通告称，公司董事会赞同公司经常使用14亿元的超募资金终身补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.98%。

然而，纳芯微此次7.93亿元的现金收买中“拟向银行放开不超越4.80亿元的并购存款用于支付本次买卖的局部股份转让价款及财富份额转让价款，借款期限不超越7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。”

截至2024年3月31日，纳芯微的货币资金约为17.51亿元、买卖性金融资产约为22.50亿元。

在资金面如此富余的背景下，纳芯微为何要经常使用4.80亿元的并购存款来参与公司财务费用呢？因为纳芯微没有回复时代周报记者的采访邮件，不可得悉公司此次操作的详细想法。

还有一点也是令人隐晦，既然纳芯微的资金那么富余，为何该公司一季度末还有2.43亿元的短期借款呢？

高溢价与不婚配的业绩承诺

依照纳芯微的通告显示，经收益法评价，麦歌恩归属母公司一切者权力账面值为14780.91万元，评价值为10亿元，评价增值85219.09万元，增值率576.55%。

纳芯微此次算计收买麦歌恩79.31%股份的资金约7.93亿元，对应归母一切者权力账面值约为1.17亿元，构成了约6.76亿元商誉，这关于纳芯微的未来业绩来说，是令人担心的事件。

麦歌恩2022-2023年的营业支出区分为26864.63万元、30032.89万元，净利润区分为2859.34万元、1883.83万元。按此推算，麦歌恩过去两年的年均净利润约为2372万元。

本次股份转让的买卖对手做出了业绩承诺，时期为2024-2026年，麦歌恩的净利润区分为3912万元、5154万元、7568万元。按此推算，麦歌恩未来三年的累计净利润约为16634万元，年均净利润约为5545万元.

从业绩年增长率的角度来看，麦歌恩2023年的业绩是同比降低34.12%，并购成功后的未来三年业绩增长率区分是同比增长107.66%、31.75%、48.58%。

某券商投行人士给时代周报记者算了一笔账，即未并购之前，麦歌恩年均净利润在2372万元左右；并购后未来三年的年均净利润能到达5545万元，等于是翻了一倍多，“不知道这种大幅增长的业绩承诺逻辑是什么？假设不能成功，如何解放曾经现金到手的转让方？”

纳芯微此次收买的付款模式也简直没有解放性，首先，其算计支付给矽睿科技、上海莱睿约6.83亿元，股份转让价款分为四笔支付，区分为总价款的10%、80%、5%及5%。

时代周报记者留意到，依照上述的付款模式，当受让的麦歌恩股份过户，董事会、监事会的改选成功后，纳芯微就将向矽睿科技、上海莱睿支付了95%的转让价款，仅剩下5%的业绩承诺制约。

其次，纳芯微还有区分支付给方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰算计约1.10亿元的转让款，以取得麦歌恩约11.03%股权，该笔转让款将分为三笔支付，区分为总价款的10%、80%及10%。

从纳芯微的通告来看，一旦麦歌恩股权过户、收买成功，1.10亿元的转让款将所有支付给方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰，这象征着，惟一对麦歌恩的业绩承诺有制约的就是上述支付给矽睿科技、上海莱睿约6.83亿元的最后5%尾款，约3400万元。

关于此次并购，纳芯微示意是基于聚焦主业开展作出的决策，无利于在磁传感器畛域施展协同效应。

过去一周，纳芯微的股价上涨了约12.60%，公司市值跌至147亿元左右。