证监会研讨起草市值控制征求意见稿 进一步引导上市公司关注自身投资价值 (证监会研讨起诉流程)

证监会就《上市公司监管指引第10号——市值控制（征求意见稿）》地下征求意见，《指引》要求上市公司以提高上市公司质量为基础，优化运营效率和盈利才干，并结合通常状况依法合规运用并购重组、股权处分、现金分红、投资者相关控制、信息披露、股份回购等形式，推进上市公司投资价值优化。《指引》明白了上市公司董事会、董事和初级控制人员、控股股东等相关方的责任，并对关键指数成份股公司披露市值控制制度、终年破净公司披露估值优化方案等作出专门要求。同时，《指引》明白制止上市公司以市值控制为名实施违法违规行为。

以下为全文：

上市公司监管指引第10号——市值控制（征求意见稿）第一条 为实践推进上市公司投资价值优化，增强投资者报答，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于增强监管防范风险推进资本市场高质量展开的若干意见》《上市公司信息披露控制方法》等规则，制定本指引。

第二条 本指引所称市值控制，是指上市公司以提高上市公司质量为基础，为优化投资者报答才干和水平而实施的战略控制行为。上市公司应当结实树立报答股东看法，采取措施维护投资者尤其是中小投资者利益，老实守信、规范运作、专注主业、稳健运营，以新质消费力的培育和运用，推进运营水平和展开质量优化，并在此基础上做好投资者相关控制，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者决计，推进上市公司投资价值充沛反映上市公司质量。上市公司质量是上市公司投资价值的基础和市值控制的关键抓手。上市公司应当立足优化上市公司质量，依法合规运用各类形式优化上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，优化运营效率和盈利才干，同时可以结合自身状况，综合运用下列形式优化上市公司投资价值：

（一）并购重组；（二）股权处分、员工持股方案；（三）现金分红；（四）投资者相关控制；（五）信息披露；（六）股份回购；（七）其他合法合规的形式。

第四条 董事会应当注重上市公司质量的优化，依据以后业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定终年目的，在公司控制、日常运营、并购重组及融资等严重事项决策中充沛思索投资者利益和报答，坚持稳健运营，防止自觉扩张，一直优化上市公司投资价值。董事会应当亲密关注市场对上市公司价值的反映，在市场表现清楚偏离上市公司价值时，慎重剖析研判或许的要素，并依规公布股价异动公告等，促进上市公司投资价值真实反映上市公司质量。董事会在树立董事和初级控制人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场展开、集团才干价值和业绩奉献、上市公司可继续展开相婚配。处分董事会树立长效处分机制，充沛运用股权处分、员工持股方案等工具，合理拟定授予多少钱、处分对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化控制层、员工与上市公司终年利益的分歧性，激起控制层、员工优化上市公司价值的主动性和积极性。董事会应当结合上市公司的股权结构和业务运营要求，

推进在公司章程或许其他外部文件中明白股份回购的机制布置。处分上市公司将回购股份依法注销。处分有条件的上市公司依据回购方案布置，做好前期资金规划和贮藏。处分董事会制定并披露中终年分红规划，介入分红频次，优化分红节拍，合理提高分红率，增强投资者取得感。

第五条 董事长应当积极敦促执行优化上市公司投资价值的董事会决议，推进优化上市公司投资价值的相关外部制度一直完善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值充沛反映上市公司质量优化。上市公司股价出现异动等状况严重影响投资者判别时，董事长应当召集董事会研讨优化上市公司投资价值的详细措施，充沛保证全体股东利益。董事、初级控制人员应当积极介入优化上市公司投资价值的各项任务，介入业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者相关活动，增进投资者对上市公司的了解。董事、初级控制人员可以在契合条件的状况下制定、披露并实施股份增持方案，提振市场决计。

第六条 董事会秘书应当做好投资者相关控制和信息披露相关任务，与投资者树立疏浚的沟通机制，积极搜集、剖析市场各方对上市公司投资价值的判别和对上市公司运营的预期，继续优化信息披露透明度和精准度。董事会秘书应当增强舆情监测剖析，亲密关注各类媒体报道和市场风闻，发现或许对投资者决策或许上市公司股票买卖出现较大影响的，上市公司应当依据通常状况及时经过公布廓清公告、官方声明、协调召开资讯公布会等形式回应。

第七条 控股股东、通常控制人可以在契合条件的状况下制定、披露并实施股份增持方案，或许经过自愿延伸股份锁活期、自愿终止减持方案以及承诺不减持股份等形式，提振市场决计。上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东终年投资。处分控股股东、通常控制人终年持有上市公司股份，坚持上市公司控制权的相对稳如泰山。

第八条 关键指数成份股公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司市值控制制度，至少明白以下事项：（一）担任市值控制的详细部门或人员；（二）董事及初级控制人员职责；（三）上市公司外部考核评价方法；（四）对上市公司市值、市盈率、市净率等目的及上述目的行业平均水平的详细监测预警机制布置；（五）上市公司出现股价短期延续或许大幅下跌情形时的应对措施。关键指数成份股公司应当就市值控制制度执行状况在年度业绩说明会中启动专项说明。其他上市公司可以结合自身通常状况，参照执行本条第一款、第二款规则。

第九条 终年破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值优化方案，包括目的、期限及详细措施，相关内容和措施应当明白、详细、可执行，不得经常经常使用容易惹起歧义或许误导投资者的表述。终年破净公司应当至少每年对估值优化方案的实施效果启动评价，并依据要求及时完善，经董事会审议后披露。终年破净公司应当就估值优化方案执行状况在年度业绩说明会中启动专项说明。

第十条 上市公司及其控股股东、通常控制人、董事、初级控制人员等应当实践提高合规看法，不得在市值控制中从事以下行为：（一）操控上市公司信息披露，经过控制信息披露节拍、选择性披露信息、披露虚伪信息等形式，误导或许诈骗投资者；（二）经过内情买卖、暴露内情信息、操纵股价或许配合其他主体实施操纵行为等形式，牟取合法利益，扰乱资本市场次第；（三）对上市公司证券及其衍生品多少钱等作出预测或许承诺；（四）未经过回购公用账户实施股份回购，未经过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违犯信息披露或股票买卖等规则；（五）直接或直接披露涉密项目信息；（六）其他违犯证券法律法规规则，影响上市公司证券及其衍生种类失常买卖，损害上市公司利益及中小投资者合法权利的违法违规行为。

第十一条 上市公司及其控股股东、通常控制人、董事、初级控制人员等违犯本指引的，中国证监会、证券买卖所依据违规行为性质、情节轻重依据相关规则依法处置。

第十二条 上市公司披露无控股股东、通常控制人的，持股比例逾越 5%的第一大股东及其分歧执行人参照第七条、第十条的有关规则执行。

第十三条 本指引下列用语的含义：（一）关键指数成份股公司，是指：1.沪深 300 指数成份股公司；2.科创 50、科创 100 指数成份股公司；3.创业板指数成份股公司；4.北证 50 指数成份股公司；5.证券买卖所规则的其他情形。（二）股价短期延续或许大幅下跌情形，是指：1.延续 20 个买卖日内上市公司股票收盘多少钱跌幅累计抵达 20%；2.上市公司股票收盘多少钱低于最近一年股票最高收盘多少钱的 50%;3.证券买卖所规则的其他情形。（三）终年破净公司，是指股票延续12 个月每个买卖日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。

第十四条 本指引自公布之日起实施。