瞄准 并购重组窗口期 未盈利并购空间翻开 跨行业 券商 (并购重组专家简介)

记者关注度到，往年以来，并购重组生动度继续优化。Wind数据显示，年终至今，A股上市公司触及重组项目数达139项，项目数量较2023年全年增长约17%。

随着近期一连串支持政策密集落地，并购市场将迎来新一轮生动期。日前，证监会公布《关于深化上市公司并购重组市场改造的意见》（下称《意见》），重点支持新质消费力、产业整合等方向，强调优化支付、定价容纳度等配套政策。

多家券商以为，《意见》支持上市公司向新质消费力方向转型更新，同时进一步提高了监管容纳度，优化重组市场买卖效率。需关注的是，跨界并购、收买未盈利资产机遇与应战并存。片面评价资产标的的潜在价值与与增长势能，权衡收买对公司财务以及继续运营的影响变得至关关键。

在政策的奖励和市场需求双重推进下，并购重组业务有望迎来增长，跨行业、未盈利并购空间翻开，各家券商也都盯上了其中的业务机遇。

以并购重组服务新质消费力展开

鼎力展开新质消费力已成为构建我国现代化产业体系、成功高质量展开新格式的一项中心义务。

《意见》重点提到，要支持上市公司向新质消费力方向转型更新。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等启动并购重组，包括展开基于转型更新等目的的跨行业并购、有助于补链强链和优化关键技术水平的未盈利资产收买，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质消费力方向聚集。

市场人士估量，在政策奖励和支持下，并购重组作为资本运作的关键形式之一，将成为展开新质消费力的关键手段。

“随着推进新型工业化、树立现代化产业体系的外延一直展开、通常继续深化，要求有新的消费力通常来指点通常，使其更好服务于高质量展开的内在要求。”国新证券研报以为，近期出台的一系列政策文件和指点意见，旨在经过并购重组激起市场生机，优化资源性能，促进新质消费力展开。并购重组已成为促进新质消费力展开的关键手段，以技术驱动的并购重组已成为以后的新趋向。

国投证券研报指出，《意见》规则以支持新质消费力展开为导向，明白拓宽跨行业并购、未盈利资产收买、“两创”板块公司上下游资产并购的合理运作边界，将清楚翻开并购重组市场空间，推进产业转型更新下的并购重组案例数量增长，满足跨界跨行业的合理并购重组需求；同时也为券商投行条线在以后IPO收紧态势下翻开新的业务增长及转型空间，综合实力抢先、财务顾问服务才干突出的券商有望更为获益。

多家券商也表态将抓住机遇，即表示，“公司将积极掌握重点行业并购业务机遇，丰厚、创新并购专业服务，鼎力支持上市公司向新质消费力方向转型更新，助力上市公司增强产业整合和资源优化。”

引见，将依附公司终年以来在科技范围积聚的优质客户，整合外部资源，由专业并购团队牵头，与先进制造、生物医疗、新动力、TMT等行业组协同，同时发扬广发证券在产业研讨、股权投资等范围的优点，为上市公司特地是科创上市公司客户提供更为片面、平面、长周期的投资银行服务。

提高监管容纳度，审核流程、时限双优化

需关注的是，《意见》进一步提高了监管容纳度，优化重组市场买卖效率。这无疑是在进一步打通优质上市公司并购重组的绿色通道，激起市场生机，促进并购重组市场的生动与瘦弱展开。

《意见》指出，将支持上市公司依据买卖布置，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付买卖对价、分期配套融资，以提高买卖灵敏性和资金经常经常使用效率。同时，树立重组简易审核程序，对契合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

“《意见》在多方面提高监管容纳度，进一步发扬了市场在并购重组中的主渠道作用。”

开源证券表示，《意见》优化了支付机制和审核程序支付方面，树立重组股份对价分期支付机制，将开放一次性性注册、分期发行股份置办资产买卖的批文有效期延伸至48个月，这有助于上市公司结合标的后续运营状况灵敏调整股份支付布置。

研讨所指出，《意见》提高并购重组监管容纳度、支付灵敏性和审核效率，优化重组市场效率，关键表如今三方面措施。一是证监会将对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联买卖等事项适当提高容纳度；二是证监会将支持上市公司经过火期发行股份和可转债等支付工具、分期支付买卖对价、分期配套融资，提高买卖灵敏性和资金经常经常使用效率；此外，对上市公司间排会兼并，及运作规范、市值逾越100亿且信息披露质量评价延续两年A优质公司发行股份置办资产简化审核流程，缩短审核时限、提高重组效率。

这系列改造措施，为企业提供了愈加灵敏和高效的并购重组环境，特地是支持上市公司跨界并购，收买有助于补链强链、优化关键技术水平的优质未盈利资产，业内普遍以为是一项严重打破。

不过，关于企业而言，机遇与应战是并存的。跨界并购介入了企业多元化展开的机遇，但跨行业的整合控制难度也随之提高。

“在收买未盈利资产时，要明白所购资产与公司中心业务的婚配水平，判别能否具有终年战略价值，由于博取高报答的同时，往往也随同着高风险。”一位业内并购人士对记者表示。由此来看，在收买前片面评价资产标的的潜在价值与与增长势能，权衡该项收买对公司财务以及继续运营的影响变得至关关键。

“这要求券商要发扬好服务性能，为上市公司围绕产业整合组织并置办卖，对投行的执业质量、服务水平提出了更高要求。”一位业内人士指出。

并购野武士的修炼之路（八）：投行心诀之秘

归路大事记：春和景明，阳黑暗丽。 今天上午，女儿高考第一门：历史。

近日，摩拜被美团收买事情引发资本圈内外热议，网文大战不时。 一类是心灵鸡汤：如资讯学硕士、青年作家王耳朵先生的《摩拜开创人套现15亿：你的同龄人，正在丢弃你》，小明的《同龄人丢弃你？真正丢弃你的是时代！这才是我们要面对的理想》；另一类是专业反驳文章，如臭臭的《摩拜开创人套现15亿？！这屎尿般的屁话听不得！》，江南愤青也在好友圈隔空对怼。

养伤冬眠时期，我把电视台播放的延续剧《雍正王朝》从头追到尾。 意犹未尽，还找来《雍正十三年》等相关书籍翻读。 最近，从浙图借得一本陈晓枫的《九十二宗罪：雍正杀年羹尧的缘由与诡局》。 书末最后一章，题名为“人世正道非沧桑”。 人生须读三本书，特别是无字之书，喝鸡汤前一定得看看药方对不对!

不噶是噶非了，还是回到并购主题。 清明节前监管层出台的一系列政策，让中小券商和广阔投行人员的形态愈加焦虑。 《21世纪经济报道》2018年4月3日第2版，连发两篇文章。 请看标题：《券商行业格式生变 马太效应凸显》、《券商投行业务套上内控紧箍 终结过度奖励时代》。

投行是个匠人活，得靠一招一式打磨出来。所以，兄弟姐妹们别上火，来罐王老吉，降降温，别管风云如何变幻，我们还是得多研讨怎样把活干好、干美丽，这才是我们的立足之本！

怎样干好投行？有哪些一定之规？应该说，投行业务是有规则、有规律的，显规则是那本厚厚的红宝书（2014版）和网上不时与时俱进的电子版，但潜规则只藏在团队担任人、保代的脑子里、电脑文件夹里，普通只在小团队、项目组里或亲密战友间启动有限分享，能否觉得有点像旧时江湖里的武林门派，门第之戒森然，但毕竟人是组成投行的第一要素，谁不是多年媳妇熬成阿香婆啊！干好投行，悟性也很关键。

好在这几年的箱子底还攒了几份投行规则，今天特地翻将出来，重新把玩：1、西方高圣《投行军规——买卖59条》；2、中信建投徐子桐《投行业务开发十大准绳》；3、华泰结合劳志明《投行并购服务段位与思索》、《买卖撮合小体会24条》；4、网文《投行业务23条军规》；5、高盛十四条、投行十诫。

以下尝试归结总结一些通用规则：

专业才干是你在客户眼中的价值。

成为行业虫子，或许找到行业虫子。 真正的投行精英，只聚集中于某一个细分范围，做深、做透。

项目组要有“君臣佐使”。

谦逊的态度选择一切。

做投行一定要有农民的心态，大客户要泡三年，大买卖要养三年，窗口期三天，关键三句话。

取得客户信任的三个要点：人好、活好、懂事。

客户一定是你先挣了他的钱，后取得了他的友谊。

靠谱第一。

要少做，做大买卖。

客户选择：要协助落难的“四有英雄”，即所在市场有规模、自身生长有空间、老板扩张有野心、支付费用有习气。

储铁宜急、勘路宜缓、开工宜迟、完工宜速。

忍、等、狠。

做投行的四个境界：大演员、大导演、大编剧、大出品人。

并购服务四段位：通道（做资料）—协调（做项目）—平衡（做买卖）—陪伴（做客户）。

劳阿毛《买卖撮合小体会24条》，讲的都是兽性的细节。

上述8条规则的相关是递进的。机遇成熟时，我也要写一份《并购野武战士法》，鱼目混珠一下……

最后，从兽性的角度总结两个公式，这也是我在并购置卖师课堂讲课的主线：

投行并购规则，见仁见智，请各位看官多提意见呐！

—— 关注农业板块业务固有审计风险： 应充沛关注公司外部控制设计与运转的有效性，尤其应关注与货币资金、生物资产以及关联方买卖相关的关键外部控制；关注现金买卖相关的作弊风险，加大对自然人客户抽查的样本量及比例，核实相关支出及本钱的真实性、完整性；关注消费性生物资产与消耗性生物资产确实认、计量、折旧与减值，在设计、实施监盘程序时可以思索应用专家任务，适当扩展监盘范围，参与审计程序的无法预见性等。

——关注跨行业投资并购风险： 应关注投资项目资金来源，尤其应思索公司筹集的短期资金用于常年项目的风险；关注公司投资收益核算的准确性，评价收益确认的时点能否恰当、金额能否正确，关联方及其买卖能否存完整披露；关注公司能否针对不同业务板块采用分部报告，并充沛评价其合理性。

——关注公司债务违约和继续运营风险： 应关注公司盈利才干、现金流量、债务总额、债务结构比例和还款期限；关注借款、发行债券、应收账款保理的会计核算能否正确，借款利率能否公允，以及债券发行费用途理能否恰当；关注能否存在可震动立刻还款条件等或许影响公司短期偿债才干和继续运营的债务契约条款；关注公司对外担保全体状况，充沛了解被担保企业的财务状况，评价其能否存在偿债风险。