荷兰政府拟减持荷兰银行股份至30%左右 (荷兰政策)

荷兰政府投资机构NLFI周二表示，方案将其在荷兰银行（ABN Amro Bank）的持股比例降至30%左右，这是其分开方案的一部分。

该投资机构在一份声明中说，荷兰政府将经过一项买卖方案，从目前持有的约40.5%的股份中减持。

上个月，荷兰政府刚刚出售了价值11.7亿欧元（约合13亿美元）的荷兰银行股份。

---

于泳掌舵鸿商再进击：负债859亿入主纳晶科技 中法人寿欲上市

12月23日，新京报贝壳 财经 记者得知，纳晶 科技 实践控制人变卦为于泳。 值得留意的是，2019年，鸿商集团还曾起诉纳晶 科技 多个股东。

纳晶 科技 之外，鸿商的保险规划也在加码。

记者自中国银保监会官方得知，银保监会同意了中法人寿注册资本从2亿元增至30亿元，由宁德时代新动力 科技 股份有限公司（，以下简称“宁德时代”）认购新增注册资本中的9亿元人民币，由青山控股集团有限公司（以下简称“青山控股”）认购新增注册资本中的9亿元人民币，由鸿商集团认购新增注册资本中的7.9亿元人民币，由贵州贵星 汽车 销售服务有限公司（以下简称“贵星 汽车 ”）认购新增注册资本中的2.1亿元人民币。

鸿商集团为国际大型民营投资集团，实践控制人为于泳，有“隐商”之称。 近年来，仰仗在洛阳钼业的成功投资，鸿商集团迅速崛起，其称，经过灵敏股权投资、地下市场投资、并购整合等多种投资方式，成功投资价值最大化。

继续扩张之际，鸿商集团业绩出现迸发之势。

鸿商集团公司债券2020年半年度报告显示，营收约为467.45亿元，同比增长368.40%；净利润约为54.91亿元，同比增长240.58%。

三季报披露，截至9月30日，鸿商集团负债算计约859.54亿元，2019年同期约为754.50亿元。

记者留意到，鸿商集团取得多家国际银行的倾力支持，其2020年中报披露，包括中国银行、中信银行、树立银行，以及荷兰银行、渣打银行、汇丰银行等综合授信额度为1231.13亿元，2019年底银行授信总额度为1196.66亿元。

此前已继续输血

2019年12月，银保监会曾下发《中国银保监会办公厅关于明白取消合资寿险公司外资股比限制时点的通知》。 该通知称，自2020年1月1日起，正式取消运营人身保险业务的合资保险公司（下称合资寿险公司）的外资比例限制，合资寿险公司的外资比例可达100%。

一位行业内人士通知新京报贝壳 财经 记者，这意味着行业天花板限制被打破。

记者留意到，中法人寿此番引入的新股东阵营可谓奢侈。

其中，宁德时代是全球抢先的锂离子电池研发制造公司，目前在国际号称新动力 汽车 电池王者。

青山控股实力更为雄厚，其为国际规模最大的钢铁企业之一和不锈钢巨头，名列全球五百强。

记者留意到，参与注册资本和股权转让后，鸿商集团有限公司持股33%，宁德时代持股30%，青山控股持股30%，贵星 汽车 持股7%。

中法人寿成立于2005年，由中国邮政集团与法国人寿合资设立，双方各持50%股权， 注册资本2亿元。 不过，中国邮政集团在2009年重整旗鼓成立了中邮人寿。 2014年9月，中国邮政集团开启对地下挂牌转让中法人寿之旅，并对受让方作出明白限制，将商业银行、证券机构和外商投资企业扫除在外。

2015年4月，保监会批文中国邮政集团将持有的中法人寿50%股权中的25%转让给鸿商集团，另外25%转让给人济九鼎，法国人寿将其持有的中法人寿25%股权转让给鸿商集团。 至此，鸿商集团持股50%，成为控股股东，人济九鼎和法国人寿各自持股25%。

2017年4月和8月，中法人寿曾两次提出增资方案，但都未能被同意。 上述股权架构延续至2020年第三季度。

中法人寿官方发布的2019年度信息披露报告显示，该公司营收约为204.08万元，与2018年相比降低了约80.0%；净盈余由2018年的6698.41万元缩减至2019年的6228.96万元。 2020年第三季度偿付才干季度报告显示，保险业务支出为0元，净盈余约为1217.44万元。

上述季度报告称，公司自2005年成立以来，资本金从未失掉过补充，因继续盈余，资本金已消耗殆尽，现金流继续净流出，公司自2017年4月即出现流动性干枯情形。

值得留意的是，中法人寿频繁与鸿商集团签署借款协议。 最新一次性借款是2020年12月7日，金额为1000万元。 借款资金关键用于应对中法人寿出现的流动性风险，满足维持日常运营的基本要求。

中法人寿官方披露，2020年合计借款4次，累计金额为3700万元；2019年合计借款5次，累计金额为5400万元；2018年合计借款9次，累计金额为6910万元。 2017年合计借款9次，累计金额为万元。 四年累计借款为29.094亿元。

继续扩张的鸿商系

在介入投资中法人寿之前，鸿商系还曾涉足百年人寿。

2013年8月，鸿商集团曾闪电持股百年人寿，持股比例约8.47%，与大连港集团等7家公司并列为最大单一股东。 但是4个月后，鸿商集团清退全部持股。 在撤出后，有媒体引述业内人士称，鸿商集团在寻觅新的猎物，包括信泰人寿、新光海航人寿和幸福人寿等。 几经竞价和商务谈判，鸿商集团结合人济九鼎介入入股中法人寿。

据报道，“鸿商集团其间还看中过信泰人寿、新光海航人寿和幸福人寿等，这几家保险公司的部分股东彼时也有意出售股权。 但最后皆因各种要素无疾而终。 ”

鸿商产业控股集团创立于1998年，2003年在整合隶属机构及所投资企业的基础上，组建为专业化的产业投资控股集团。 鸿商集团实践控制人于泳的暴富源于介入洛阳钼业的投资。

鸿商集团在2020年中报表示，正在打造三个业务板块，即以洛阳钼业为主体的国际化矿产资源行业运营板块、以中法人寿为主体的现代金融服务板块和以鸿商资本为主体的新兴 产业投资板块。

近年来，鸿商系继续扩张。

关于前文所述中法人寿，鸿商集团在2020年中报表示，公司的战略目的是：在资本实力、业务规模、业务质量、投资报答方面成为中国寿险业第三集团的抢先企业，为公司群众化奠定基础，未来跻身中国中型寿险公司行列并上市成为群众公司。

洛阳钼业方面的并购车轮继续行进。 近日，洛阳钼业披露子公司NREIT从FCX购置了两家公司全部股权，从而取得位于刚果（金）的PDC95%的股份，取得相应的Kisanfu铜钴矿权益。 买卖已取妥外地政府和百慕大金融控制局同意。 Kisanfu铜钴矿与洛阳钼业Tenke铜钴矿距离仅33公里。

战略新兴产业投资方面，鸿商集团关键投资方向为医药、新资料、TMT、现代金融服务等范围，所投资的行业在稳如泰山性与生长性之间合理性能。

截至2020年6月末，鸿商集团战略新兴产业投资的关键被投资实体包括：宁德时代新动力技术有限公司、纳晶 科技 股份有限公司、深圳市大疆创新 科技 有限公司和联芸 科技 （杭州）有限公司等。

12月21日收盘后，纳晶 科技 发布收买报告书等多条公告，公司由无控股股东变卦为鸿商集团，由无实践控制人变卦为于泳。 随着过去一个月纳晶 科技 原董事相继辞职，鸿商集团末尾派驻自己的董事补足，五人董事会已占三席。

纳晶 科技 成立于2009年8月，是一家以量子点半导体新资料为技术中心的企业，关键业务是量子点新资料的研讨、制造及运行技术与产品的开发。 2014年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌。

记者留意到，2014年8月，纳晶 科技 挂牌新三板后几个季度，前十大股东每个季度简直都有变化。 2014年12月，汇桥投资成为纳晶 科技 第二大股东，随后在前十大股东席位中动摇。 2015年一季报显示，鸿商集团经过流通股成为第三大股东，直到2019年11月，鸿商集团成为第二大股东。

值得留意的是，2019年，鸿商集团曾起诉纳晶 科技 多个股东，要素系2015年至2016年时期，鸿商集团与中信信托公司签署了三份资金信托合同，区分向纳晶股份的员工持股平台宁波新荟菁提供了一笔存款，以及向高磊生介入持股的北京鼎聚投资控制有限公司（以下简称“北京鼎聚”）提供了两笔存款。 鸿商集团与后两者签署了存款合同，但是后者未能依照商定清偿存款本息。

于是，2019年，股东减持股份，所得资金用于出借存款。 2019年10月，纳晶 科技 发布公告称，法院判决宁波新荟菁将其持有的约415.57万股过户给鸿商集团，或向其归还存款本息约3020.07万元，罚息和复利约304.49万元；北京鼎聚将其持有的约1129.43万股过户给鸿商集团，或向其归还存款本息约8334.41万元，罚息和复利约840.29万元。 累计约1.25亿元。

2020年，纳晶 科技 启动定增，鸿商集团及汇桥投资以每股4元的多少钱认购定增股份。 但是，定增并不顺利，说明书七次修订后，12月7日发布结果显示，鸿商集团及汇桥投资算计控制21.33%股份，成为第一大股东。

瑞银是怎样经过中石油股票敛财的?

瑞银联手机构作局敛财 发审委员称中石油应反思瑞银敛财中石油被国际大行广誉为亚洲最赚钱公司的中国石油（）A股回归，终以“让人不愉快”的方式落定！市场地下数据显示，在2007年11月5日——12月20日的34个买卖日内，中国石油股价累计下跌37.24%，合计1767 亿资金深套其中。 一位证监会发审委委员表示，中国石油把一切投资人套牢如此沉重，发行人和主承销商应该对此反思，反思一下发行稳如泰山市价责任是如何实行的。 与持有中国石油国际投资者惨淡度日构成鲜明反差的是，瑞银集团（UBS AG）却应用中国石油A股发行赚得盆满钵满。 不只其旗下的瑞银证券作为结合主承销商，能从高达5.56亿元的发行费用中分得不小的一杯羹，而且UBS AG 100%控股的资产控制公司、金融服务公司等10多家机构，早在中国石油A股招股说明书正式发布前就已结合潜伏中国石油股份（）中，于A股上市发行前后依次采用搜集、拉升、减持、沽空手法，经过影响中国石油H股正股及相关权证多少钱大获其利。 有业内人士指出， UBS AG控制的机构不应该在瑞银证券担任主承销商时期介入中国石油H股，由于这些机构和瑞银证券是分歧执行人，存在内情买卖嫌疑，而这些机构在香港市场中国石油股份（）的操作手法已涉嫌市场操纵。 中国石油于12月24日迎来其上市后最鼎力度的反弹——股价劲升4.65%，收报31.96元， 但这不能给中国石油A股二级市场深度套牢的投资者带来丝毫抚慰。 掘金魅影中国石油回归A股不只是投资银行发行承销的盛事，而且给中国石油H股带来庞大的投资机遇。 但是令人感到震惊的是，在国际资本大鳄纵横博弈中国石油股份的阵营中，却能发现瑞银集团频繁游走其间。 香港买卖所地下发布的上市公司股东权益披露信息显示，9月26日，UBS AG 账户初次买中国石油股份（）11.09亿股，占已发行股本的比例为5.26%。 瑞银集团进出中国石油股份之所以有目共睹，完全由于由瑞银集团实践控制的瑞银证券在这段时期担任中国石油A股发行的结合主承销商，瑞银证券具有接触中国石油A股发行内情的自然便利条件。 瑞银集团藉此敏感之际在香港市场继续大幅增持中国石油H股的动机与这一行为的合法性发人深思。 上海某证券公司保荐代表人通知记者，依照中国证监会规则，主承销商母公司及其母公司控股的隶属公司属于利益关联方，这些机构在上市公司股票发行前6个月内，有规避内情买卖嫌疑的义务。 香港广博证券经纪业务一位初级客户经理表示，“虽然UBS AG名义上有很多中国石油H股股份，但这并不一定真的属于瑞银集团的。 由于瑞银集团在全球范围内有少量的经纪业务客户，瑞银集团不能以瑞银证券担任中国石油A股主承销商的理由劝止客户买入。 ”该客户经理的弦外之音是，谁要说瑞银集团应用关联公司接近中国石油A股发行内情便利在香港市场上牟利，必需对UBS AG账户上的股票性质启动进一步鉴别。 但是，香港买卖所披露的中国石油股份（）的股东权益资料显示，在UBS AG名义下的股票虽然部分属于瑞银美国证券、瑞银澳大利亚证券经纪业务席位持有，但这两个席位最有或许是客户委托买入的股票数量仅占瑞银集团名义持有总数的0.62%，超越99%的中国石油H股为瑞银集团100%控制的资产或财富控制公司、金融服务顾问公司以及以其它组织方式存在的投资机构持有。 这些机构散布于英国、美国、奥天时、瑞士、新加坡、香港等国度和地域，成为瑞银集团从全球市场各个角落向中国石油股份发起进攻的中心精锐，而在这些中心精锐中，尤以瑞银全球资产控制新加坡公司、瑞银全球资产控制香港公司实力雄厚，区分持有股和股，而瑞银全球资产控制新加坡公司又是中国证监会审批境外合格机构投资者（QFII），拥有2亿美元的投资额度。 至此，由UBS AG控股的各类机构从全球各地同时进驻中国石油股份。 而此时，中国石油甚至连A股地下发行招股意向书都还没有发布。 香港买卖所对UBS AG持有中国石油H股权益披露的理由是，UBS AG持股比例初次到达5%以上，上述股权取得方式包括买卖、馈赠及分步骤失掉。 换言之，9月26日披露的股权信息未必就是全部在这一天买入的，有或许买入的时期会更早。 深圳某证券公司投资银行业务担任人指出，中国石油A股上市前，UBS AG旗下的各类机构与结合主承销商瑞银证券存在着关联相关，尤其是各类资产控制公司、金融服务或顾问公司，由于全部是UBS AG100%控股，加之业务性质不属于经纪业务，与瑞银证券同属利益分歧执行人。 一位中国证监会发审委委员就“上市公司股票发行时主承销商独立性疑问”向记者表示，发审委的审查重点是上市公司发行项目的财务规范，至于主承销商的独立性审核基本上实行“坏人举手”制度，只需求主承销商声明保证自己及有关利益关联方没有应用内情信息不当牟利即可。 只要对触及资产重组类型的项目，才会在二级市场上关注相关种类股价能否已因内情信息外泄出现异动，并关注利益关联方能否从中牟利。 “UBS AG控制的机构在中国石油A股发行上市前介入中石油港股显然是不适宜的，除了证券公司账户买入中国石油港股可以用客户指令解释清楚，资产控制公司、金融服务公司则很难摆脱应用内情信息牟利的嫌疑，由于这些机构属于理想上的分歧执行人，再好的防火墙都无法有效防止相关内情信息的外泄。 ”该发审委委员进一步补充道。 前述保荐代表人通知记者，中国石油A股发行对其H股来说相当于二次增发融资，只不过是在两个不同市场上运作而已。 国际证券公司做上市公司增发融资主承销商时期，公司外部的自营部门或许资产控制部门是相对不支持在二级市场上买卖相应公司股票的。 假设在此时期，主承销商的大股东或大股东控股的隶属公司在二级市场上启动同等证券的买卖买卖，其所得支出要被罚没，归相翻开市公司一切。 “UBS的做法或许契合香港市场监管法律的要求，但是瑞银证券作为中国石油A股的主承销商，不能用所谓的国际惯例来替代国际监管制度的要求。 这对国际证券公司来说是不公允的。 ”该保荐代表人如此评述。 据了解，UBS AG的外部防火墙制度执行记载并不是一点历史污点都没有。 2005年7月13日，美国证券买卖委员在对瑞银美国证券公司（UBS Securities LLC）1999年7月1日——2001年6月30日时期的研讨、投资银行及经纪业务批发业务合规审核发现，有证据标明瑞银美国证券公司已从事了与独立研讨剖析利益相抵触的活动，最终被处分210万美元。 联手作局荷兰银行亚洲主管黄集蔚于11月2日接受记者采访时曾坚决断言，“中石油H股股价在巴菲特减持时期一路下跌，在很大水平上跟一些与国际相关亲密的资金为中石油A股回归造势有关。 20港元的目的价位曾经成功，买入资金使命曾经成功，中石油未来的下跌动力应该有限。 ”自11月2日之后中国石油股价节节下跌的走势证明，黄集蔚所言绝非空穴来风，更令人对UBS AG 控制的机构及其他国际大行买入中国石油H股的动机发生疑心。 9月26日——10月12日间，瑞银新加坡资产控制公司持有中国石油股份的数量从 股增至股；瑞银香港资产控制公司持股数量从股上升至股；同一时段内，中国石油股份股价从13.80港元迅速飙升至20港元，累计升幅到达32%。 11月20日， UBS AG控股的机构们继续增持中国石油H股，大举买入3.28亿股H股，持股比例从4.81%增至6.24%。 与此同时，瑞银将中国石油股份的评级从中性上调至买入。 其投资评级上调的理由是：在A股初次地下募股及巴菲特分开后，股东结构出现变化；母公司或许注入对政治要素敏感的石油资产，例如，位于苏丹的大约500万桶可采石油储量，目的价位由12港元升至17.6港元。 《香港证券及期货监察委员会持牌人或注册人操守准绳》（下称准绳）规则，剖析员就某上市公司的投资研讨收回30日内及就某上市公司研讨后的3个买卖日内，剖析员或其有关联者不应买卖和买卖触及其评论的上市公司的任何证券。 此外，准绳还规则，在地下出售中担任经理人、保荐人或包销商的商号，不应在以下任何时期内的任何时期，收回涵盖某上市公司的任何投资研讨：（1）如该宗出售属初次招股，则有关时期为紧接该等证券定价后的40天；（2）如属第二次地下出售，则有关时期为紧接该等证券定价后的10天。 中国石油发行A股，对其H股来说相当于在另外一个市场的第二次出售，中国石油A股发行数量和多少钱确定时期为10月29日，离瑞银发布买入投资评级报告这天尚缺乏10个买卖日。 耐人寻味的是，在瑞银发布买入投资评级报告后不久，UBS AG账户自11月29日大举减持，持股比例从11月20日的6.42%降至5.87%，12月17日,UBS AG的持股比例继续降至5.16%。 而就在UBS AG 账户股票继续减持时期，瑞银研讨报告继续唱多中石油H股。 12月4日，瑞银建议趁国际油价调整时买入中国石油（）。 但令人遗憾的是，瑞银对中国石油股份调级变化并没能改动UBS AG控制机构的兜售决计，中国石油股份的股价一路走低 。 跨域监管难题招商证券一位投行人士说：“UBS 清楚应用两个市场监管框架的差异启动套利买卖，随着国际市场的开放，国际大行在国外可资应用的各种令人眼花纷乱的操作手腕将会在国际演出，也许中国石油A股回归就是国际大行今后在国际运作战略的一次性境外路演！”“虽然红筹回归和先A后H股发行形式的普及，使得中国中原股市和香港市场的对接、互动日益严密，但是，目前两个市场的互动存在监管衔接的难题。 ”香港某中资机构投资银行执行董事对目前跨市场融资监管存在的破绽表示担忧。 该执行董事指出，虽然香港对内情买卖监管、控制十分严厉，但是只需相关金融产品不在香港市场上买卖，则给予相关利益方很多豁免特权，或许这是瑞银证券担任主承销商时期UBS AG账户持有中国石油H股频繁异动没有惹起香港监管当局关注的基本要素。 从另一个角度看，虽然中国证监会发审委在中国石油发审过会时期，对相应主承销商的独立、公正性也十分关注，但是担任主承销商国际大行具有掩盖全球市场的资源优势，尤其是可以借助香港开放市场和买卖制度的灵敏性为自己牟利，假设监管层对某些环节启动调查，也会因两个市场监管信息的共享缺乏互动而无法到达预期效果。

什么是借壳上市？

借壳上市定义

借壳上市是指上市企业的母企业（集团企业）经过将紧要资产注入到上市的子企业中，来成功母企业的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。 强生集团由上海出租汽车企业改制而成，拥有较大的优质资产和投入项目。 近年来，强生集团充沛应用控股的上市子企业--浦东强生的壳资源，经过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分企业注入到浦东强生之中，从而成功厂集团借壳上市的目的。

借壳上市和买壳上市的相反与区别之处

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市企业壳资源实行重新性能的行为，都是为了成功直接上市，它们的区别点在于，买壳上市的企业首先要求取得对一家上市企业的控制权，而借壳上市的企业曾经拥有了对上市企业的控制权，

从详细操作的角度看，当非上市企业预备实行买壳或借壳上市时，首先碰到的疑问便是如何挑选理想的壳企业，普通来说，壳企业具有这样一些特征：即所处行业大多为旭日行业，详细上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至盈余；此外，企业的股权结构较为单一，以利于对其实行收买控股。

在实施手腕上，借壳上市的普通做法是：第一步，集团企业先剥离一块优质资产上市；第二步，经过上市企业大比例的配股筹集资金，将集团企业的重点项目注入到上市企业中去；第三步，再经过配股将集团企业的非重点项目注入进上市企业成功借壳上市。 与借壳上市略有区别，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收买控股一家上市企业，然后应用这家上市企业，将买壳者的其他资产经过配股、收买等时机注入出来。

借壳上市企业的会计处置

针对部分有证券资历的会计师事务所反映，关于非上市企业经过购置上市企业的股权、成功直接上市买卖应当如何实行会计处置存在一些了解差异，财政部会计司日前发布《关于非上市企业购置上市企业股权成功直接上市会计处置的复函》，明白相关疑问。 财政部在复函中明白，非上市企业取得上市企业的控制权，未构成反向购置的，应当依照《企业会计准绳第20号——企业兼并》的规范执行。

非上市企业以所持有的对子企业投入等资产为对价取得上市企业的控制权，构成反向购置的，上市企业编制兼并财务报表时应当区别以下状况处置：买卖出现时，上市企业未持有任何资产负债或仅持有现金、买卖性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市企业在编制兼并财务报表时，应当依照《财政部关于做好执行会计准绳企业2008年年报任务的通知》(财会函[2008]60号)的规范执行；买卖出现时，上市企业保管的资产、负债构成业务的，应当依照《企业会计准绳第20号——企业兼并》及相关解说的规范执行，即关于构成非同一控制下企业兼并的，企业兼并本钱与取得的上市企业可识别净资产公允价值份额的差额应当确以为商誉或是计入当期损益。

非上市企业取得上市企业的控制权，构成反向购置的，上市企业在其一般财务报表中应当依照《企业会计准绳第2号——常年股权投入》等的规范确定取得资产的入账价值。 上市企业的前期比拟一般财务报表应为其自身一般财务报表。

借壳上市的步骤

借壳上市大体分三步：

1.集团企业先剥离出一块优质资产上市；

2.上市企业经过配股来筹集资金；

3.上市企业用这一笔资金反过去购置集团企业的另一块资产。

借壳上市案例解析案例一：黄鼠狼偷鸡的启示

据民间传说，黄鼠狼偷鸡的技术很高明，听起来有些令人匪夷所思。 众所周知鸡的体重普通都是黄鼠狼的好几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走的，但是理想上黄鼠狼简直每次都能顺利未遂，甚至能把鸡带到它1公里以外的老巢去。 黄鼠狼终究有什么独家秘籍呢?原来，鸡在黑夜里看不见东西，黄鼠狼便应用这一天赐良机，悄然地趴在鸡背上，然后用嘴咬住鸡脖子，同时不时用尾巴狠狠地抽打鸡屁股。 这样一来可以防止鸡叫，二来可以轻松指挥鸡行进的方向。 这样黄鼠狼就像一个骑士一样，“勒紧”缰绳，挥舞“马鞭”，将受惊直窜的鸡赶到自己的老巢后，再纵情享用。

资金是企业的血液，企业的每一步进度前行都离不开“血液”的支持，但是随着企业的不时进度壮大，难免会出现供血缺乏的现象。 假设此时没有及时为企业注入充足的“血液”，企业就有或许因此而生命垂危。 为企业提给充足血液的方式紧要有两种：一种是自主造血，另一种是输血。 自主造血是在企业进度相对稳如泰山，利润良性增长的状况下才干成功，但是关于高速进度或许加快扩张的企业而言，只能依托输血来满足资本的需求。

关于资本市场而言，紧要表如今股权的控制和运作上。 借壳上市便是很好的一种资本输血形式。 借壳上市其实和黄鼠狼偷鸡有异曲同工之妙。 借壳上市是经过借用其他企业的资本和股权，来壮大自己的资本力气，从而到达上市的目的；而黄鼠狼偷鸡相同是借鸡奔跑的力气来到达自己的目的的。

案例二：国美电器上市一、国美香港借壳上市图二、国美香港借壳上市历程

密谋2000年终国美末尾将目光转向环境比拟宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。黄末尾了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐渐学成詹培忠事先正处于香港证监会诉其于坐庄“德智进度（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和损害群众投入者一案“和解协议”执行历程中。铺垫2000年6月底德智进度（0070）下属的JumboProfit以“独立的机构短期投入者”名义结合中介人李祥福，以1920万港元的现金收买了原大股东的小部分股份。末尾染指京华智能化（0493）2000年7月底詹培忠亲身控制的BVI企业GoldenMount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大少数股份控制了上市企业这次收买执行动用的算计约7520万港元的现金，很或许是由中原的真正“买家”提给买壳2000年9月京华智能化以全数包销的方式，增发3100万股新股，多少钱0.4港元/股，募得1190万港元，企业总发行股本增至万股。实践控制人在加大对企业的控制力度从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。本次配发的股份数量，3100万股，折合企业已发行总股本的19.7%，恰恰低于20%，因此，不要求停牌和经过股东大会决议历程JumboProfit曾经从股东名单中消逝，它持有的1500万股2000年12月6日京华智能化以2568万港元购置黄俊烈的SmartechCyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的方式支付，每股多少钱0.38港元。黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市企业第二大股东，并经过BVI失掉了上市企业支付的1200万港元的现金。SmartechCyberworks重新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的企业）购置位于北京鹏润大厦三间办公室，称购卖多少钱是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业事先并没有产权证。ChinaSinoTechnology与京光商定，保证在合同落实后至少两年的时期里，以18美元/平方米的多少钱租赁该物业。代价股1368万港元合股，折合企业已发行股份的19.2%，又是恰恰不超越20%。2001年9月京华智能化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。黄实践控制的上市企业资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市企业的实践控制权，还在詹培忠手里。本次配发的股份数量折合企业已发行总股本的19.8%，因此，也不要求停牌和经过股东大会决议历程。此时股价曾经跌至0.2港元上下詹手中的GoldenMount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的本钱。2002年2月5日京华智能化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI企业ShiningCrown以现金认购。黄已决计将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕算计持有85.6%的股份黄事先他正在收买ST宁窖（）。黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市企业进度地产业务，京华智能化的群众股多少钱在这轮利好信息的抚慰下连翻了四倍。套现2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构投入者，做价0.425港元/股。黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。触发无条件收买，减持股权比例，既保住了上市位置，又成功一股独大，同时套现减压。2002年4月10日京华智能化出资现金加代价股算计1.95亿港元，收买ArtwayDevelopment（由黄光裕持有）将上市企业账面的简直全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收买“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。黄套现上市企业现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。群众股连翻四倍，詹把手中的群众部分少量地转给机构投入者，获利数千万。2002年7月京华智能化正式更名为“中国鹏润”在地产、物业等优质资产的带动下末尾扭亏。2003年7月再发19%新股融资3790万元。群众投入者（已达总股本的33%）用壳2003年终黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。黄末尾重组“国美电器”。65：35的比例是为了逃避商务部关于外商批发企业、外方股份比例必需在65%以下的限制。尔后在中原的IPO和买壳的信息，意在分散群众留意力和给战略对手施加压力的幌子。注册“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，借用国际高科技企业免税的活动政策，逃避出售股权要求支付的巨额所得税。2004年4月“北京鹏润亿福网络技术有限企业”把股权全部出售给了BVI企业OceanTown（由另一家BVI企业GomeHoldings全资持有，GomeHodings由黄团体独资持有），OceanTown成了控制国美电器中心业务的第一大股东（65%）。2004年6月中国鹏润以83亿港元的代价，经过全资BVI子企业ChinaEagle，从GomeHoldings手中，买下OceanTown。支付方式：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强迫行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美归还所欠国美电器相关债务前方可行使。中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收买的独立财务顾问香港金百利有限企业按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，买卖88亿人民币，市盈率到达49.5倍，事先国美净资产为2.41亿元人民币。支付手腕用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了逃避无条件收买退市危机而经常使用的财务技巧）。“中国鹏润”的现金曾经掏空，此时黄曾经控制了“中国鹏润”66.9%的股权。83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的团体持有量将高达97.2%。把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而空虚自己；二是防范被“洋人的大狼”一口吃掉套现2004年7月7月中旬初次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。布置行荷兰银行见反响欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终自愿取消配股执行。配售旧股失败黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，上下幅度相差约40％。2004年9月28日黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美往年市盈率的15.21倍。黄光裕成功套现近12亿港元。基金成为最大的接盘者，包括惠理基金（ValuePartners）、摩根士丹利及Fidelity.黄光裕配售后仍占企业已发行股份的82％，为了契合买卖所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使依照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只要5.4倍，仅为上述23倍（联华超市980，HK）及38倍（北京物美8277，HK）同类批发股的1／4至1／7。2004年12月16日黄光裕经过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％降低到65.5％。复牌后国美电器的股价一直在6.55港元左右徘徊。中期业绩为每股0.15港元。2005年1月17日国美电器将于近日向黄光裕收买旗下国美家电余下35%的股权，收卖价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。末尾试图出售国美家电余下35%的股份上述7.38亿新股相当于国美电器扩展后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。2005年7月6日国美电器(0493，HK)公告称，往年1－5月份，营业支出同比增长30%。不过，加快扩张造成每平方米营业支出、毛利率都有所降低，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正方案出售其在中心子企业国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个买卖日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。年终黄光裕出售国美家电35%股份的开放，还没有失掉商务部的同意。黄光裕向《每日经济资讯》解析了国美股票延续大跌的要素，即业内末尾对连锁家电销售行业不看好，以为行业竞争过于剧烈，毛利水平太低，造成对国美也决计缺乏。而引发此次国美股票大跌的直接要素，他以为或许是一位客户因资金方面的疑问，少量兜售股票，但此猜想还没有失掉确认。

三、借壳上市历程解析

1、国美上市战略

2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国度用电器批发业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。 国美可经过至少三种途径进入资本市场。

好方法是，引入国际顶尖投入机构作为战略投入者，借助后者弱小的综合优势，将国美打形成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；

中策是，应用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市企业，由其以代价股收买国美部分股权，快捷成功控制权的取得及中心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收买的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严厉—然后以优秀的业绩生长为卖点融资，为国美大举扩张提给动力；

黄光裕借壳京华智能化(，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。

2、借壳上市要素

2004年苏宁电器(10.14,0.10,1.00%)成功获批，成为国际第一家取得“股票首发权”的家电商。 上海永乐，也从高层传出信息方案在2005年成功海外上市。 实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。

从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在十分理想、没有任何重复的状况下也至少要求9个月的时期。

H股是法人股，流通性较差，且开放手续冗杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆实行投入，不能直接买卖，而且发行H股后，企业高管人员不能顺利实行期权制。

除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改动中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其取得微弱的盈利才干提给了保证。 理想上，收买国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。

3、加快上市要素：

依照WTO市场开放协议规范，到2004年底，中国的批发业将片面对外开放，此时OceanTown，可以100%控股“国美电器”，那么OceanTown的总市值会参与35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条或许曾经绷紧，如此大的收买执行，坐等两个月，真实或许夜长梦多；二是另外的35%，相同可以给未来的新代价股提给题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的模范企业，分两次距离一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的指导们下不了台阶。

4、国美重组

国美电器在全国的131家门店中只要北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被归入上市企业，而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时期短或运营业绩稍差等要素而未被归入。 被装入“国美控股”的国美电器，经过18家子企业拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军校”——“北京国美”，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有归入南征的舰队，“Gome”字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美”应该还有别的布置。

5、相关财报数据

中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。 在5月21日末尾停牌以发布这项收买方案，停牌时市值仅有4.2亿港元。

国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。 2004年第一季度净利润到达了8454万元人民币，同期销售额到达29.2亿元。 国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。

黄光裕只向鹏润保证，其收买的OceanTown资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有缺乏，鹏润可向黄光裕索偿。

6、北京国美的债务

目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这是最大的财务疑团。 这相当于10亿港元的巨额外部债务，不能扫除或许存在两个“黄灯”的用途——包装业绩和出境投入。 无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两，但是，即使这个四两也是如此之重，足以形成集团外部资金链条吃紧。

7、收买支付方式解读

依据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据“不得延迟赎回、于到期日强迫性转换及不得以现金赎回”。

这一条款标明，此次收买国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收买代价而面临现金压力。 并且，假设北京国美在可换股票据到期日前尚不能归还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。

黄光裕经过把国美电器注入香港上市企业中国鹏润，成功了资产证券化，大大增强了资产的流动性。 尔后，黄光裕可以经过股权质押的方式取得现金。 此外，黄光裕取得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。

即使在换股成功之前，黄光裕也可将可换股票据经过转让他人而取得现金，或许将其质押而取得银行存款。 同时，此举亦可防止中国鹏润由于群众股东持股比例降至25%以下而发生的退市危机。 可谓一箭数雕。

假设上述三个层次的布置最终都得以顺利成功，则中国鹏润的股本将扩展10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2%的股权。

8、本案例意义

香港新例令借壳及买壳行为大受打击，特别是触及中原民营企业家的借壳及买壳行为。 很多中原民企，都想在香港上市，一方面翻开知名度，同时应用国际市场融资，借壳及买壳原本会较快及本钱较低，如今则很难做。 国美的个案令投入银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市企业，紧要业务有清楚改动，香港买卖所也不会将之列为新上市个案。

9、成功之处

由一家国际民营企业变成一家中外合资批发企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的阅历可谓精心筹划。

首先，从黄光裕将国美资产打包装入国美电器有限企业，到OceanTown接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美不时在走香港H股IPO的路途。 但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的方案出台，国美假设要走完复杂而漫长的IPO历程，至少要求9个月，而假设审核历程中出现了什么疑问，国美上市将被拖得更久。 面对苏宁的扩张势头，国美的进度方案对资金的需求尤为迫切。 因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变卦初衷的关键要素。

其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体如今增设反收买执行一项，将实行反收买的上市企业视作新开放人，必需依照IPO的程序审批。 《上市规则》对反收买的界定是：注入资产值到达壳企业资产的100%，且收买事项出现后，上市企业控制权出现变化；在上市企业控制权出现变化的24个月内，上市企业向取得控制权的人士收买的资产值到达壳企业资产的100%。 由于国美和中国鹏润的控制权实践上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实践上的反向收买成功得绕过了《上市规则》的限制。

再次，此次中国鹏润经过增发股份和可换股票据支付，没有动用企业一分钱现金，而是将83亿港元的收买代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强迫行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美归还所欠国美电器相关债务前方可行使。 这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。

10、买卖后的方向

一、退——下策：套现几十亿港元。 黄的可转换票据，在不远的未来，曲线进入到美国资本市场，以场外买卖的ADR方式被机构收买一部分，黄自己套现走人，拿这笔钱回国再次打造剩下的资产或做其他的投入。 不过，这样一来黄会失去对最大的那一部分国美资产的相对控制权，而且，必将被打一个大折，实为下策。 只需黄的资金链条不时，他宁可打耐久战，也是不会选择这种方式的，换句话说，假设黄选这种方式，一定是资金链条断裂的压力迫在眉睫。 至于低价抵押给银行打折套现，那是下下策。

二、进——好方法：套现增持，共同坐庄。 黄仰仗手中充沛的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到国际资本市场，去收买或介入美国、欧洲、国际的“同行”。 而把李泽楷的旧戏文新唱一次性，以其留在国际的完整的第二支舰队，手中尚存的第一支舰队的35%股权和剩下的没有转ADR的香港代价股权，在更大的“资本市场”里套现现金和介入瓜分国际批发业市场份额，并不难做到。 假设选择这种方向，这次进军美国资本市场，黄可谓是残兵败将，进退自若。 这种选择更利于坚持他的主动位置。 以黄的一向作风，他内心或许真正倾向这种选择，这也是资金链条能通往国际资本市场的必需选择。

四、相关知识：

1、供股是上市企业董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权利使企业实践控制人可以不时增持股份而安全控制权，该股份的发行定价，准绳上以事先该企业股票市场买卖价为准，可以稍微溢价或折让。 先以现金购得紧要控股股东位置，再不时供股，是香港并购高手一向的行事品格，这不要求停牌和经过股东大会决议历程。

2、代价股是指西方兴旺国度全流通证券市场，上市企业最常用的并购支付方式，即收买某一资产时，不以现金支付，而以增发的本企业股份支付，该笔股份的多少钱，准绳上以事先该企业股票市场买卖价为准，经买卖双方讨价讨价，也可以在买卖价的基础上溢价或折让，该笔用于购置资产的股份称之为代价股份。

3、2004年4月1日失效的香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体如今增设反收买