收到证监会行政监管措施选择书 被暂停债券承销业务6个月 内地证券 (收到证监会行政处罚事先告知书)

公告，公司收到中国证监会《关于对内地证券股份有限公司采取暂停债券承销业务措施的选择》，因公司存在协助债券发行人与投资者签署债券咨询服务协议等违规行为，被暂停债券承销业务6个月。此外，公司总经理李昭欣及原公司副总经理花金钟被要求接受监管说话。公司表示，本次被责令暂停债券承销业务对公司未来运营业绩出现的影响存在不确定性。

什么是证券承销 基本简介

证券承销（Securities underwriting）是证券运营机构代理证券发行人发行证券的行为。 它是证券运营机构最基础的业务活动之一。 基本简介 当一家发行人经过证券市场筹集资金时，就要延聘证券运营机构来协助它销售证券。 证券运营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规则的发行有效期限内将证券销售出去，这一环节称为承销。 它是证券运营机构的基本职能之一。 承销方式 依据证券运营机构在承销环节中承当的责任和风险的不同，承销又可分为包销、招标承购、代销、资助推销四种方式。 包销是指发行人与承销机构签署合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券，承当全部销售风险。 适用于那些资金需求量大、社会知名度低而且缺乏证券发行阅历的企业。 招标承购通常是在投资银行处于主动竞争较强的状况下启动的。 采用这种方式发行的证券通常信誉较高，遭到投资者欢迎的证券。 代销普通是由投资银行以为该证券的信誉等级较低，承销风险大而构成的。 这时投资银行只接受发行者的委托，代理其销售证券，如在规则的期限方案内发行的证券没有全部销售出去，则将剩余部分前往证券发行者，发行风险由发行者自己承当。 资助推销是指当发行公司增资扩股时，其关键对象是如今股东，但又不能确保现有股东均认购其证券，为防止难以及时筹集到所需资金，甚至惹起本公司股票多少钱下跌，发行公司普通都要委托投资银行操持对先有股东发行新股的任务，从而将风险转嫁给投资银行。 《中华人民共和国公司法》规则，股份有限公司向社会地下发行新股，应当由依法设立的证券运营机构承销，签署承销协议。 承销包括包销和代销两种方式，承销协议中应当载明承销方，承销期满，尚未售出的股票依照承销协议商定的包销或许代销方式区分处置。 控制方法基本信息 【发布单位】中国证券监视控制委员会 【发布文号】中国证券监视控制委员会令第37号 【发布日期】2006-09-17 【失效日期】2006-09-19 【所属类别】国度法律法规 【文件来源】中国证券监视控制委员会 发布时期 证券发行与承销控制方法 (中国证券监视控制委员会令第37号) 《证券发行与承销控制方法》曾经2006年9月11日中国证券监视控制委员会第189次主席办公会议审议经过，现予发布，自2006年9月19日起实施。 中国证券监视控制委员会主席 尚福林 二〇〇六年九月十七日 询价与定价第五条 初次地下发行股票，应当经过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行多少钱。 询价对象是指契合本方法规则条件的证券投资基金控制公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 第六条 询价对象及其控制的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会注销备案，接受中国证券业协会的自律控制。 第七条 询价对象应当契合下列条件： （一）依法设立，最近12个月未因严重违法违规行为被相关监管部门给予行政处分、采取监管措施或许遭到刑事处分； （二）依法可以启动股票投资； （三）信誉记载良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员； （四）具有健全的外部风险评价和控制系统并能够有效执行，风险控制目的契合有关规则； （五）依照本方法的规则被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。 第八条 下列机构投资者作为询价对象除应当契合第七条规则的条件外，还应当契合下列条件： （一）证券公司经同意可以运营证券自营或许证券资产控制业务； （二）信托投资公司经相关监管部门重新注销已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有生动的证券市场投资记载； （三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有生动的证券市场投资记载。 第九条 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研讨报告。 发行人、主承销商和询价对象不得以任何方式地下披露投资价值研讨报告的内容。 第十条 投资价值研讨报告应当由承销商的研讨人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研讨报告。 出具投资价值研讨报告的承销商应当树立完善的投资价值研讨报告质量控制制度，撰写投资价值研讨报告的人员应当遵守证券公司外部控制制度。 第十一条 撰写投资价值研讨报告应当遵守下列要求： （一）独立、慎重、客观； （二）援用的资料真实、准确、完整、威望并须注明来源； （三）对发行人所内行业的评价具有分歧性和连接性； （四）无虚伪记载、误导性陈说或许严重遗漏。 第十二条 投资价值研讨报告应当对影响发行人投资价值的要素启动片面剖析，至少包括下列内容： （一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与关键竞争者的比拟及其内行业中的位置； （二）发行人运营状况和开展前景剖析； （三）发行人盈利才干和财务状况剖析； （四）发行人募集资金投资项目剖析； （五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比拟； （六）微观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有关键影响的要素。 投资价值研讨报告应当在上述剖析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值启动预测。 第十三条 发行人及其主承销商应当在刊登初次地下发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象启动推介和询价，并经过互联网向群众投资者启动推介。 询价分为初步询价和累计招标询价。 发行人及其主承销商应当经过初步询价确定发行多少钱区间，在发行多少钱区间内经过累计招标询价确定发行多少钱。 第十四条 初次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以依据初步询价结果确定发行多少钱，不再启动累计招标询价。 第十五条 询价对象可以自主选择能否介入初步询价，询价对象开放介入初步询价的，主承销商无合理理由不得拒绝。 未介入初步询价或许介入初步询价但未有效报价的询价对象，不得介入累计招标询价和网下配售。 第十六条 初步询价完毕后，地下发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象缺乏20家的，或许地下发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象缺乏50家的，发行人及其主承销商不得确定发行多少钱，并应当中止发行。 发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行任务的，应当及时向中国证监会报告。 第十七条 询价对象应当遵照独立、客观、诚信的准绳合理报价，不得协商报价或许故意压低或抬高多少钱。 第十八条 主承销商的证券自营账户不得介入本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。 与发行人或其主承销商具有实践控制相关的询价对象，不得介入本次发行股票的询价、网下配售，可以介入网上发行。 第十九条 发行人及其主承销商在发行多少钱区间和发行多少钱确定后，应当区分报中国证监会备案，并予以公告。 第二十条 发行人及其主承销商在推介环节中不得误导投资者，不得搅扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等地下信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗漏。 第二十一条 询价对象应当在年度完毕后一个月内对上年度介入询价的状况启动总结，并就其能否继续契合本方法规则的条件以及能否遵守本方法对询价对象的监管要求启动说明。 总结报告应当报中国证券业协会备案。 第二十二条 上市公司发行证券，可以经过询价的方式确定发行多少钱，也可以与主承销商协商确定发行多少钱。 上市公司发行证券的定价，应当契合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规则。 总则第一条 为了规范证券发行与承销行为，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本方法。 第二条 发行人在境内发行股票或许可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本方法。 发行人、证券公司和投资者介入证券发行，还应当遵守中国证券监视控制委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规则，以及证券买卖所和证券注销结算机构的业务规则。 证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和外部控制制度的相关规则。 第三条 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当依照本行业公认的业务规范和品德规范，严厉实行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承当责任。 第四条 中国证监会依法对证券发行和承销行为启动监视控制。 证券出售第二十三条 初次地下发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。 发行人应当与战略投资者事前签署配售协议，并报中国证监会备案。 发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择规范、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。 第二十四条 战略投资者不得介入初次地下发行股票的初步询价和累计招标询价，并应当承诺取得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次地下发行的股票上市之日起计算。 第二十五条 发行人及其主承销商应当向介入网下配售的询价对象配售股票。 地下发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超越本次发行总量的20%；地下发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超越向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。 询价对象应当承诺取得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次地下发行的股票上市之日起计算。 本次发行的股票向战略投资者配售的，发行成功后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。 第二十六条 股票配售对象限于下列类别： （一）经同意募集的证券投资基金； （二）全国社会保证基金； （三）证券公司证券自营账户； （四）经同意设立的证券公司集合资产控制方案； （五）信托投资公司证券自营账户； （六）信托投资公司设立并已向相关监管部门实行报告程序的集合信托方案； （七）财务公司证券自营账户； （八）经同意的保险公司或许保险资产控制公司证券投资账户； （九）合格境外机构投资者控制的证券投资账户； （十）在相关监管部门备案的企业年金基金； （十一）经中国证监会认可的其他证券投资产品。 第二十七条 询价对象应当为其控制的股票配售对象区分指定资金账户和证券账户，专门用于累计招标询价和网下配售。 指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券注销结算机构注销备案。 第二十八条 股票配售对象介入累计招标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超越本次向询价对象配售的股票总量。 第二十九条 发行人及其主承销商经过累计招标询价确定发行多少钱的，当发行多少钱以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行多少钱以上的全部有效申购启动同比例配售。 初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购启动同比例配售。 第三十条 主承销商应当对询价对象和股票配售对象的注销备案状况启动核对。 对有下列情形之一的询价对象不得配售股票： （一）未介入初步询价； （二）询价对象或许股票配售对象的称号、账户资料与中国证券业协会注销的不分歧； （三）未在规则时期内报价或许足额划拨申购资金； （四）有证据标明在询价环节中有违法违规或许违犯诚信准绳的情形。 第三十一条 发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时启动。 网上发行时发行多少钱尚未确定的，介入网上发行的投资者应当按多少钱区间下限申购，如最终确定的发行多少钱低于多少钱区间下限，差价部分应当退还给投资者。 投资者介入网上发行应当遵守证券买卖所和证券注销结算机构的相关规则。 第三十二条 初次地下发行股票到达一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间树立回拨机制，依据申购状况调整网下配售和网上发行的比例。 第三十三条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或许虽经股东大会表决经过但未实施的，应当在方案实施后发行。 相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 第三十四条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权注销日注销在册的股东配售，且配售比例应当相反。 第三十五条 上市公司向不特定对象地下募集股份（以下简称增发）或许发行可转换公司债券，主承销商可以对介入网下配售的机构投资者启动分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相反的比例启动配售。 主承销商应当在发行公告中明白机构投资者的分类规范。 主承销商未对机构投资者启动分类的，应当在网下配售和网上发行之间树立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当分歧。 第三十六条 上市公司增发股票或许发行可转换公司债券，可以全部或许部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。 第三十七条 上市公司非地下发行证券的，发行对象及其数量的选择应当契合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规则。 证券承销第三十八条 证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。 第三十九条 证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规则采用包销或许代销方式。 上市公司非地下发行股票未采用自行销售方式或许上市公司配股的，应当采用代销方式。 第四十条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处置措施。 股票发行失败后，主承销商应当协助发行人依照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 第四十一条 证券发行依照法律、行政法规的规则应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签署承销团协议，由主承销商担任组织承销任务。 证券发行由两家以上证券公司结合主承销的，一切担任主承销商的证券公司应当共同承当主承销责任，实行相关义务。 承销团由三家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 第四十二条 承销团成员应当依照承销团协议及承销协议的规则启动承销活动，不得启动虚伪承销。 第四十三条 承销协议和承销团协议可以在发行多少钱确定后签署。 第四十四条 主承销商应当设立专门的部门或许机构，协调公司投资银行、研讨、销售等部门共同成功信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等任务。 第四十五条 证券公司在承销环节中，不得以提供透支、回扣或许中国证监会认定的其他不合理手腕诱使他人申购股票。 第四十六条 上市公司发行证券时期相关证券的停复牌布置，应当遵守证券买卖所的相关规则。 主承销商应当按有关规则及时划付申购资金解冻利息。 第四十七条 投资者申购缴款完毕后，主承销商应当延聘具有证券相关业务资历的会计师事务所（以下简称会计师事务所）对申购资金启动验证，并出具验资报告；初次地下发行股票的，还应当延聘律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为能否契合法律、行政法规及本方法的规则等启动见证，并出具专项法律意见书。 第四十八条 初次地下发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券买卖所和证券注销结算机构的规则。 第四十九条 地下发行证券的，主承销商应当在证券上市后十日外向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行时期的基本状况及新股上市后的表现，并提供下列文件： （一）募集说明书单行本； （二）承销协议及承销团协议； （三）律师见证意见（限于初次地下发行）； （四）会计师事务所验资报告； （五）中国证监会要求的其他文件。 第五十条 上市公司非地下发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行成功后向中国证监会报送下列文件： （一）发行状况报告书； （二）主承销商关于本次发行环节和认购对象合规性的报告； （三）发行人律师关于本次发行环节和认购对象合规性的见证意见； （四）会计师事务所验资报告； （五）中国证监会要求的其他文件。 信息披露第五十一条 发行人和主承销商在发行环节中，应当依照中国证监会规则的程序、内容和格式，编制信息披露文件，实行信息披露义务。 第五十二条 发行人和主承销商在发行环节中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗漏。 第五十三条 发行人及其主承销商应当将发行环节中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供群众查阅。 第五十四条 发行人披露的招股意向书除不含发行多少钱、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书分歧，并与招股说明书具有同等法律效能。 第五十五条 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或许招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案启动详细说明。 第五十六条 发行人及其主承销商公揭发行多少钱和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除十分常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。 提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。 每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除十分常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。 发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所内行业特点的发行多少钱目的。 第五十七条 初次地下发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的称号、认购数量及承诺持有期等状况。 第五十八条 上市公司非地下发行新股后，应当按中国证监会的要求编制并披露发行状况报告书。 第五十九条 本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按证券买卖所的要求编制信息披露文件并公告。 监管和处分第六十条 发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违犯本方法规则的，中国证监会可以责令其整改；对其直接担任的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管说话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并发布。 第六十一条 发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接担任的主管人员和其他直接责任人员违犯法律、行政法规或许本方法规则，依法应予行政处分的，依照有关规则启动处分；涉嫌罪恶的，依法移送司法机关，清查其刑事责任。 第六十二条 证券公司有下列行为之一的，除承当《证券法》规则的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得介入证券承销： （一）承销未经核准的证券； （二）在承销环节中，启动虚伪或误导投资者的广告或许其他宣传推介活动，以不合理手腕诱使他人申购股票； （三）在承销环节中披露的信息有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗漏。 第六十三条 证券公司有下列行为之一的，除承当《证券法》规则的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得介入证券承销： （一）提早走漏证券发行信息； （二）以不合理竞争手腕招徕承销业务； （三）在承销环节中不按规则披露信息； （四）在承销环节中的实践操作与报送中国证监会的发行方案不分歧； （五）违犯相关规则撰写或许发布投资价值研讨报告。 第六十四条 发行人及其承销商违犯规则向介入认购的投资者提供财务资助或许补偿的，中国证监会可以责令矫正；情节严重的，处以正告、罚款。 第六十五条 询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除： （一）不再契合本方法规则的条件； （二）最近12个月内因违犯相关监管要求被监管说话三次以上； （三）未按时提交年度总结报告。 附则第六十六条 本方法所称网上发行，是指经过证券买卖所技术系统启动的证券发行。 本方法所称网下配售，是指不经过证券买卖所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。 第六十七条 上市公司其他证券的发行和承销对比本方法执行。 第六十八条 本方法自2006年9月19日起实施。 《证券运营机构股票承销业务控制方法》（证委发[1996]18号）、《关于制止股票发行中不当行为的通知》（证监发字[1996]21号）、《关于坚决制止股票发行中透支等行为的通知》（证监发字[1996]169号）、《关于制止证券运营机构申购自己承销股票的通知》（证监机字[1997]4号）、《关于增强证券运营机构股票承销业务监管任务的通知》（证监机构字[1999]54号）、《关于法人配售股票有关疑问的通知》（证监发行字[1999]121号）、《关于股票上市布置有关疑问的通知》（证监发行字[2000]86号）、《关于证券运营机构股票承销业务监管任务的补充通知》（证监机构字[2000]199号）、《关于新股发行公司经过互联网启动公司推介的通知》（证监发行字[2001]12号）及《关于初次地下发行股票试行询价制度若干疑问的通知》（证监发行字[2004]162号）同时废止。

严重资产重组预案要求哪些部门同意

关于上市公司严重资产重组操作流程的简明引见（转）关于上市公司严重资产重组操作流程的简明引见——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用（一）定义上市公司及其控股或控制的公司在日常运营活动之外购置、出售资产或许经过其他方式启动资产买卖到达规则的比例，造成上市公司的主营业务、资产、支出出现严重变化的资产买卖行为。 要点1、日常运营活动之外；要点2、资产层面的购置与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收买）不同，但普通状况下资产层面的重组与股权层面的重组结合启动；要点3、到达一定比例，50%。 （二）规范目的：资产总额、营业支出、资产净额比例：变化到达50%，基准：以上市公司最近一年度、经审计、兼并报表为基准。 （三）类型1、单纯资产重组型（1）资产出售型；（2）资产购置型；（3）资产置换型（资产购置与出售）。 2、资产重组与发行股份组合型（1）非地下发行股份购置资产；（2）换股吸收兼并；（3）其他组合型。 注：发行股份购置资产与换股吸收兼并的区别点：Ø非地下发行股份购置资产的发行对象不得超越10人，换股吸收兼并可以；Ø换股吸收兼并要求设计债务人维护和异议股东选择权机制，发行股份购置资产不要求。 （四）发行部与上市部的分工1、一切的单纯资产重组型，都是上市部审核；2、关于上市公司非地下发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：序号类型审核部门1以严重资产认购股份的上市部2以严重资产+25%以下现金认购股份的上市部3上市公司存续的换股吸收兼并上市部4上市公司分立上市部5非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收兼并上市公司上市部6全部以现金认购股份的（包括募投项目为严重资产购置的）发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外7非严重资产+现金认购股份的发行部8非严重资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部9严重资产+25%以上现金认购股份不明白（五）由上市部审核的部分，要求上重组委的有如下类型：1、上市公司出售和购置的 资产总额 均到达70%；2、上市公司出售全部运营性资产，同时购置其他资产的；3、上市公司实施兼并、分立的；4、发行股份的；5、证监会以为的其他情形（六）上市部外部的审核分工审核分工准绳：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处担任详细审核。 详细处室职责：监管一处担任监管上海交所的公司；监管二处担任监管深交所主板的公司；监管三处担任监管中小板的公司，监管五处担任创业板的公司监管；并购一处担任法律审核；并购二处担任财务审核。 详细审核分工：两名审核人员共同审核，普通是由监管处确定详细审核人员（法律或财务），与并购一处或许并购二处相应人员启动配对，并购处是主审处。 （七）所需的中介机构1、独立财务顾问（牵头人，预案核对、独立财务顾问报告、申报、反应回复及核对、实施的核对）2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反应核对意见、实施的法律意见）3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）4、资产评价师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）资产置换的重组，资产购置方和出售方要延聘不同的会计师与评价师。 （八）适用的法规、规范性文件、备忘录等类型称号关键内容或文件目录基础、中心法规《上市公司严重资产重组控制方法》严重资产重组行为的定义、准绳和规范、程序、信息控制、发行股份购置资产的特别规则、重组后开放发行新股或公司债券、监视控制和法律责任等《关于修正上市公司严重资产重组与配套融资相关规则的选择》1、规范、引导借壳上市；2、完善发行股份购置资产的制度规则；3、上市公司严重资产重组与配套融资同步操作。 《关于规范上市公司严重资产重组若干疑问的规则》在《重组方法》的基础上，对上市公司严重重组信息披露及董事会召开、公告流程、买卖合同关键条款启动了细化补充。 《地下发行证券的公司信息披露内容与格式准绳第26号――上市公司严重资产重组开放文件》1、重组预案的格式内容；2、重组报告书的格式内容；3、重组报告书摘要的格式内容；4、独立财务顾问报告的格式内容；5、法律意见书的格式内容；6、对盈利预测报告的要求；7、对财务报告和审计报告的要求；8、对评价报告的要求；9、对自查报告的要求；10、实施状况报告书的格式内容；11、开放文件目录；《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》关于谋划上市公司严重资产重组等严重事项相关的信息披露要求。 （2007年128号文）《上市公司并购重组财务顾问业务控制方法》目前，业务容许部分尚未执行，业务规则部分已在实践任务启动了贯彻。 《上市公司收买控制方法》发行股份类的上市公司严重资产重组肯定触及股东权益的变化，因此要求依照《上市公司收买控制方法》相关规则实行公告、报告、审批程序。 指引或补充规则《上市公司严重资产重组申报任务指引》明白了申报、接纳、受理、审核、反应、上会、审结、封卷的流程。 《关于填报上市公司并购重组方案概略表的通知》并购重组概略表的格式及相关填写要求，加盖开放公章与开放文件一同上报。 关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规则明白上市公司并购重组财务顾问业务失职调查的关注要点，作为财务顾问意见的附件一并上报，本规则自2011年1月1日起实施。 特别规则《关于破产重整上市公司严重资产重组股份发行定价的补充规则》针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规则。 国有股东介入上市公司并购重组的相关规则1、《企业国有资产监视控制暂行条例》；2、《国有股东转让所持上市公司股份控制暂行方法》；3、《国有单位受让上市公司股份控制暂行规则》；3、《关于规范国有股东与上市公司启动资产重组有关事项的通知》；4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关疑问的通知》；5、《企业国有资产评价控制暂行方法》。 释义及审核关注要点证券期货法律适意图见1、第10号：《上市公司严重资产重组控制方法》第三条有关拟购置资产存在资金占用疑问的适意图见；2、第11号：《上市公司严重资产重组控制方法》第十二条上市公司在12个月内延续购置、出售同一或许相关资产的有关比例计算的适意图见。 证监会网上发布的业务咨询问答与上市公司严重资产重组有关的约20个。 并购重组特性疑问审核关注要点关注1：买卖多少钱公允性关注2：盈利才干与预测关注3：资产权属及完整性关注4：同业竞争关注5：关联买卖关注6：继续运营才干关注7：内情买卖关注8：债券债务处置关注9：股权转让和权益变化关注10：过渡时期损益布置关注11：收买资金来源关注12：援救上市公司财务困难的重组方案可行性关注13：实践控制人变化关注14：矿业权的信息披露与评价关注15：审计机构与评价机构独立性买卖所的备忘录上海证券买卖所的信息披露备忘录股票代买为60****第一号 信息披露业务操持流程第二号 上市公司严重资产重组财务顾问业务指引（试行）第三号 上市公司严重资产重组预案基本状况表第四号 买卖标的资产预估定价和买卖定价差异说明第五号上市公司严重资产重组预案信息披露审核关注要点第六号 资产评价相关信息披露第七号收回股东大会通知前继续信息披露规范要求第八号 重组内情信息知情人名单注销深圳证券买卖所主板股票代码为000***1、上市公司业务操持指南第10号 严重重组停牌及资料报送；2、信息披露业务备忘录第13号——严重资产重组。 深证证券买卖所中小板股票代码为002***1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：严重资产重组（一）——严重资产重组相关事项；2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：严重资产重组（二）——上市公司严重资产重组财务顾问业务指引（试行）3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于严重资产重组实施状况报告书格式》二、万丰奥威重组环节的简明回忆（一）重组方案引见浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券买卖所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实践控制人为陈爱莲家族。 重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的消费、销售及研发。 万丰集团为了成功铝合金车轮全体上市的目的，选择把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因此启动了万丰奥威的本次严重资产重组任务。 详细方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非地下发行股票方式，购置前述发行对象算计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目的公司”）75%股权。 本次买卖属于发行股份购置资产类型，且资产购置行为构成严重资产重组，因此要求走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求启动。 （二）项目时期表时期事情上报或公告文件2010年7月22日公司股票停牌；1、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司严重资产重组停牌开放表》；2、停牌公告；3、严重资产重组的意向性协议。 2010年7月30日董事会赞同谋划严重资产重组事项在停牌5个任务日内董事会审议赞同谋划严重资产重组，并披露。 停牌时期，每周发布一次性相关事项进度公告。 2010年8月21日预案公告,股票复牌，普通停牌不得超越30天1、董事会决议；2、独立董事意见；3、严重资产重组预案；4、独立财务顾问核对意见；5、《中小板上市公司严重资产重组方案初次披露对照表》；6、其他相关文件（1）发行股份购置资产协议（2）采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；（3）买卖对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；（4）买卖进程备忘录及自查报告；（5）关于严重资产重组停牌前股票买卖能否到达128号文规范的说明；（6）董事会关于严重资产重组实行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；（7）独立财务顾问的承诺函；（8）利润承诺及补偿措施；（9）《内情信息知情人员注销表》，停牌之后尽快提供。 股东大会通知收回前，董事会需每30日发布本次严重资产重组进度公告。 2010年10月8日公司刊登发行股份购置资产暨关联买卖报告书等文件。 1、董事会决议；2、独立董事意见；3、严重资产重组报告书及其摘要4、独立财务顾问报告；5、法律意见书；6、审计报告；7、资产评价报告；8、盈利预测报告；9、《中小板上市公司严重资产重组方案再次披露对照表》10、重组报告书与重组预案差异对比表；11、其他相关文件；（1）发行股份购置资产补充协议（2）利润承诺补偿协议12、收买报告书摘要。 2010年10月25日股东大会表决经过。 留意事项：需网络投票；三分之二表决经过；收回股东大会通知时期距离初次董事会（预案董事会）公告之间不得超越6个月。 2010年10月26日向中国证监会报送本次严重资产重组开放文件，证监会出具了资料接纳函。 法规要求，股东大会决议公告后3个任务日内报送，申报文件目录详见26号准绳。 2010年11月4日收到《中国证监会行政容许开放资料补正通知书》。 要求30个任务日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。 2010年11月15日报送了本次严重资产重组开放补正资料。 2010年11月19日收到《中国证监会行政容许开放受理通知书》。 2010年12月24日收到《一次性反应意见通知书》。 要求30个任务日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。 2010年12月30日报送反应意见回复。 因存在账户异动情形启动稽查，稽查时期，中止审核。 2011年4月22日依据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并上报。 2011年5月12日下午3点半左右通知：第二天早上9点之前报上会稿，同时提交不搅扰函。 2011年5月13日末尾停牌。 报上会稿（7份），同时要求5个独立的拉杆箱。 2011年5月17日经过重组委审核。 2011年5月18日公告并复牌。 2011年6月2日收到了会后反应意见。 2011年6月7日报送了会后反应意见回复。 依据审核员通知，成功封卷。 2011年6月28日取得了核准批文。 2011年6月29日披露批文公告及修正后的重组报告等文件1、核准公告；2、重组报告书修订说明；3、修订后的重组报告书及摘要；（取得批文事项要加出来）。 4、修订后的独立财务顾问报告；5、历次法律意见书；6、收买报告书及摘要；2011年7月11日会计事务所出具了验资报告。 2011年7月12日标的资产过户成功公告1、过户成功公告；2、关于过户的独立财务顾问核对意见；3、关于过户的法律意见。 2011年7月14日股份注销开放1、非地下发行证券注销开放书；1、证监会核准文件；3、证券注销申报电子文件；4、财务顾问协议；5、验资报告；6-1、股东追加股份限售承诺开放表；6-2、股东限制承诺；6-3、关于股东股份限售承诺的提示性公告；7、万丰奥威营业执照复印件；8、重组报告书；9、法律意见书；10、授权委托书。 2011年7月14日新增股份上市开放1、非地下发行股票上市开放书；2、财务顾问协议；3、首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购置资产暨关联买卖实施状况之独立财务顾问意见；4、万丰奥威非地下发行股份购置资产实施状况之法律意见书；5、验资报告；6、证券注销确认书；7、发行股份购置资产实施状况报告暨股份上市公告书；8-1、关于股份变化的提示性公告；8-2、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告；9、董事、监事和初级控制人员持股状况变化的报告。 2011年7月20日新增股份上市公告1、发行股份购置资产实施状况报告暨股份上市公告书2、关于实施的独立财务顾问意见；3、关于实施的法律意见；4、关于股份变化的提示性公告；5、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告。 2011年8月10日独立财务顾问总结报告实施终了后15个任务日内，直接报送到上市公司所在地证监局。 自核准之日起进入继续督导期借壳重组的继续督导期为实施终了当年及3个完整会计年度，除此之外的重组为实施终了当年及1个完整会计年度。 中小板一致要求为实施终了当年和3个完整会计年度。 上海主板和深圳主板与证监会要求分歧。 （三）几点体会1、严重资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。 2、重组项目信息披露是主线，资料上报证监会之前，均已地下披露，制造资料的任务量关键集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时期。 尤其重组预案要在停牌30日内公告，制造预案资料的时期尤为紧张。 3、严厉做好保密任务、防止内情买卖。 4、自查报告的要求（1）自查时期为停牌前6个月至重组报告书公告日。 （2）自查对象的范围：1)上市公司及其董事、监事、初级控制人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 2)买卖对方及其董事、监事、初级控制人员（或关键担任人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。 3)本次严重资产买卖延聘的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 4)其他知悉本次严重资产买卖内情信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 （这里的法人普通含标的公司、自然人要包括在买卖进程备忘录上签字的人）注：直系亲属普通指父母、成年子女。 由于敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌后尽快向注销公司开放查询。 5、评价基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽或许靠后来延伸财务报告和评价报告的有效期。 财务报告有效期为6个月，评价报告有效期为12个月，核准批文下发必需在财务报告和评价报告有效期内，否则要求重新审计或许评价。 6、 充沛与买卖所启动沟通、注重预案的制造。 重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是买卖所对重组监管的重点。 重组预案提交的时期要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组启动双重审核，且会启动屡次反应。 买卖所审核关注点关键如下几个方面：（1）预估值，预估值要尽或许接近于评价值，差异不能超越10%，且要求披露预估的方法、增值的要素等。 因此要求评价师在预案披露之前要构成相对成型的评价结论和评价报告，时期十分紧张。 （2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。 （3）股份锁定：不只遵照《上市公司严重资产重组控制方法》关于股份锁定的规则，还有契合《上市公司收买控制方法》关于股份锁定的规则。 存量股份的锁定要求：《上市公司收买控制方法》第六十二条（三）经上市公司股东大会非关联股东同意，收买人取得上市公司向其发行的新股，造成其在该公司拥有权益的股份超越该公司已发行股份的30%，收买人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会赞同收买人免于收回要约；《上市公司收买控制方法》第七十四条 在上市公司收买中，收买人持有的被收买公司的股份，在收买成功后12个月内不得转让。 收买人在被收买公司中拥有权益的股份在同一实践控制人控制的不同主体之间启动转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本方法第六章的规则。 7、重组停牌后，发行对象，标的对象、买卖多少钱出现变卦，属于方案严重调整，要求重新召开董事会确定发行底价，经过股东大会表决后，重新上报开放文件。 8、上重组会的状况支持出来不超越10团体，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评价师、会计师都要参与。 （1）评价是重点，普通会直接问评价师评价增值的要素及评价参数的选取；（2）公司法人控制状况及完善公司控制方面的措施；（3）法律、财务疑问直接问律师和会计师；（4）发行定价的合理性、核对类等疑问会问独立财务顾问。 回答疑问时要精练，针对疑问启动回答，不要私自展开。 附件: 关于修正《上市公司收买控制方法》第六十二条落第六十三条的选择一、第六十二条修正为：“有下列情形之一的，收买人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的开放：（一）收买人与出让人能够证明本次转让未造成上市公司的实践控制人出现变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收买人提出的援救公司的重组方案取得该公司股东大会同意，且收买人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东同意，收买人取得上市公司向其发行的新股，造成其在该公司拥有权益的股份超越该公司已发行股份的30%，收买人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会赞同收买人免于收回要约；（团体日记：参与“本次”两字，豁免前提仅要求新增股份锁定三年,与重组方法要求分歧，不再要求对收买人持有的存量股份启动锁定，good！。 ）（四）中国证监会为顺应证券市场开展变化和维护投资者合法权益的要求而认定的其他情形。 收买人报送的豁免开放文件契合规则，并且曾经依照本方法的规则实行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不契合规则或许未实行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。 中国证监会在受理豁免开放后20个任务日内，就收买人所开放的详细事项做出能否予以豁免的选择；取得豁免的，收买人可以成功本次增持行为。 收买人有前款第（三）项规则情形，但在其取得上市公司发行的新股前曾经拥有该公司控制权的，可以免于依照前款规则提交豁免开放，律师就收买人有关行为宣布契合该项规则的专项核对意见并经上市公司信息披露后，收买人凭发行股份的行政容许选择，依照证券注销结算机构的规则操持相关事宜。 ”（团体日记：收买之前拥有控制权的，无论控制30%股份以上还是以下，收买人后续经过认购新股参与权益的，不要求启动豁免开放，good again！。 ）二、第六十三条修正为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于收回要约的开放，中国证监会自收到契合规则的开放文件之日起10个任务日内未提出异议的，相关投资者可以向证券买卖所和证券注销结算机构开放操持股份转让和过户注销手续；中国证监会不赞同其开放的，相关投资者应当依照本方法第六十一条的规则操持：（一）经政府或许国有资产控制部门同意启动国有资产无偿划转、变卦、兼并，造成投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超越30%；（二）因上市公司依照股东大会同意确实定多少钱向特定股东回购股份而增加股本，造成当事人在该公司中拥有权益的股份超越该公司已发行股份的30%；（三）证券公司、银行等金融机构在其运营范围内依法从事承销、存款等业务造成其持有一个上市公司已发行股份超越30%，没有实践控制该公司的行为或许意图，并且提出在合理期限外向非关联方转让相关股份的处置方案；（四）中国证监会为顺应证券市场开展变化和维护投资者合法权益的要求而认定的其他情形。 有下列情形之一的，相关投资者可以免于依照前款规则提出豁免开放，直接向证券买卖所和证券注销结算机构开放操持股份转让和过户注销手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或许超越该公司已发行股份的30%的，自上述理想出现之日起一年后，每12个月内增持不超越该公司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或许超越该公司已发行股份的50%的，继续参与其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市位置；（三）因承袭造成在一个上市公司中拥有权益的股份超越该公司已发行股份的30%。 相关投资者应在前款规则的权益变化行为成功后3日内就股份增持状况做出公告，律师应就相关投资者权益变化行为宣布契合规则的专项核对意见并由上市公司予以披露。 相关投资者依照前款第（一）项、第（二）项规则采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例到达该公司已发行股份的1%的，应当在理想出现之日通知上市公司，由上市公司在次一买卖日发布相关股东增持公司股份的进度公告。 相关投资者依照前款第（二）项规则采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例到达上市公司已发行股份的2%的，在理想出现当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进度公告的当日不得再行增持股份。 前款第（一）项规则的增持不超越2%的股份锁活期为增持行为成功之日起6个月。 ”本选择自2012年3月15日起实施。 （团体日记：63条改动极大，基本都不再启动要约，要求留意的一点：如何与《证券法》第98条“在上市公司收买中，收买人持有的被收买上市公司的股票，在收买行为成功后的十二个月内不得转让。 ”的协调。 关于98条件的执行，在重组审核和后续注销阶段并不要求做强迫性技术锁定，但曾和相关人士启动讨论，不启动技术性锁定不意味着可以违犯。 增持2%部分股份锁活期仅为6个月强调的是经过集中竞价的方式。 ）

公司债券发行与承销控制方法的内容有哪些？

公司债券发行与承销控制方法的内容有哪些？ 第一章 总 则 第一条 为规范证券发行与承销行为，维护投资者合法权益，依据《 证券法 》和《 公司法 》，制定本方法。 第二条 发行人在境内发行股票或许可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本方法。 初次地下发行股票时公司股东地下出售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当契合中国证券监视控制委员会(以下简称中国证监会)的相关规则。 第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为启动监视控制。 证券买卖所、证券注销结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行与承销行为。 证券公司承销证券，应当依据本方法以及中国证监会有关风险控制和外部控制等相关规则，制定严厉的风险控制制度和外部控制制度，增强定价和配售环节控制，落实承销责任。 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当依照本行业公认的业务规范和品德规范，严厉实行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承当责任。 第二章 定价与配售 第四条 初次地下发行股票，可以经过向网下投资者询价的方式确定股票发行多少钱，也可以经过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行多少钱。 发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。 上市公司 发行证券的定价，应当契合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规则。 第五条 初次地下发行股票，网下投资者须具有丰厚的投资阅历和良好的定价才干，应当接受中国证券业协会的自律控制，遵守中国证券业协会的自律规则。 网下投资者介入报价时，应当持有一 定金 额的非限售股份。 发行人和主承销商可以依据自律规则，设置网下投资者的详细条件，并在发行公告中预先披露。 主承销商应当对网下投资者能否契合预先披露的条件启动核对，对不契合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。 第六条 初次地下发行股票采用询价方式定价的，契合条件的网下机构和团体投资者可以自主选择能否报价，主承销商无合理理由不得拒绝。 网下投资者应当遵照独立、客观、诚信的准绳合理报价，不得协商报价或许故意压低、抬高多少钱。 网下投资者报价应当包括每股多少钱和该多少钱对应的拟申购股数，且只能有一个报价。 非团体投资者应当以机构为单位启动报价。 初次地下发行股票多少钱(或发行多少钱区间)确定后，提供有效报价的投资者方可介入申购。 第七条 初次地下发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于一切网下投资者拟申购总量的10%，然后依据剩余报价及拟申购数量协商确定发行多少钱。 剔除部分不得介入网下申购。 地下发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;地下发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。 剔除最高报价部分后有效报价投资者数量缺乏的，应当中止发行。 第八条 初次地下发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定介入网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售准绳和配售方式，并依照事前确定的配售准绳在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。 第九条 初次地下发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次地下发行股票数量的60%;发行后总股本超越4亿股的，网下初始发行比例不低于本次地下发行股票数量的70%。 其中，应布置不低于本次网下发行股票数量的40%优先向经过地下募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和由 社保 基金投资控制人控制的社会保证基金(以下简称社保基金)配售，布置一定比例的股票向依据《 企业年金 基金控制方法》设立的企业年金基金和契合《保险资金运用控制暂行方法》等相关规则的保险资金(以下简称保险资金)配售。 公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购缺乏布置数量的，发行人和主承销商可以向其他契合条件的网下投资者配售剩余部分。 对网下投资者启动分类配售的，同类投资者取得配售的比例应当相反。 公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。 布置向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。 网下投资者可与发行人和主承销商自主商定网下配售股票的持有期限并地下披露。 第十条 初次地下发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。 网上投资者有效申购倍数超越50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次地下发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超越100倍的，回拨比例为本次地下发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超越150倍的，回拨后网下发行比例不超越本次地下发行股票数量的10%。 本款所指地下发行股票数量应依照扣除设定12个月及以下限售期的股票数量计算。 网上投资者申购数量缺乏网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。 除本方法第六条和本条第一款规则的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以商定中止发行的其他详细情形并事前披露。 中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。 第十一条 初次地下发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才干介入网上申购。 网上配售应当综合思索投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。 采用其他方式启动网上申购和配售的，应当契合中国证监会的有关规则。 第十二条 初次地下发行股票的网下发行应和网上发行同时启动，介入申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。 投资者应自行选择介入网下或网上发行，不得同时介入。 发行人股东拟启动老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行多少钱、发行数量和老股转让数量。 无老股转让方案的，发行人和主承销商可经过网下询价确定发行多少钱或发行多少钱区间。 网上投资者申购时仅公揭发行多少钱区间、未确定发行多少钱的，主承销商应当布置投资者按多少钱区间下限申购，如最终确定的发行多少钱低于多少钱区间下限，差价部分应当及时退还投资者。 第十三条 初次地下发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。 发行人应当与战略投资者事前签署配售协议。 发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择规范、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。 战略投资者不介入网下询价，且应当承诺取得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次地下发行的股票上市之日起计算。 第十四条 初次地下发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券买卖所、证券注销结算机构和中国证券业协会的规则。 第十五条 初次地下发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票： (一)发行人及其股东、实践控制人、董事、监事、初级控制人员和其他员工;发行人及其股东、实践控制人、董事、监事、初级控制人员能够直接或直接实施控制、共同控制或施加严重影响的公司，以及该公司控股股东、控股 子公司 和控股股东控制的其他子公司; (二)主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、初级控制人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、初级控制人员能够直接或直接实施控制、共同控制或施加严重影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; (三)承销商及其控股股东、董事、监事、初级控制人员和其他员工; (四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的相关亲密的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务相关的公司及其持股5%以上的股东、实践控制人、董事、监事、初级控制人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实践控制人、董事、监事、初级控制人员; (六)经过配售或许造成不当行为或不合理利益的其他自然人、法人和组织。 本条第(二)、(三)项规则的制止配售对象控制的公募基金不受前款规则的限制，但应契合中国证监会的有关规则。 第十六条 发行人和承销商及相关人员不得暴露询价和定价信息;不得以任何方式操纵发行定价;不得劝诱网下投资者抬高报价，不得搅扰网下投资者正常报价和申购;不得以提供透支、回扣或许中国证监会认定的其他不合理手腕诱使他人申购股票;不得以代持、信托持股等方式谋取不合理利益或向其他相关利益主体保送利益;不得直接或经过其利益相关方向介入认购的投资者提供财务资助或许补偿;不得以自有资金或许变相经过自有资金介入网下配售;不得与网下投资者相互串通，协商报价和配售;不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。 第十七条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、 公积金 转增股本方案尚未提交股东大会表决或许虽经股东大会表决经过但未实施的，应当在方案实施后发行。 相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 第十八条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向 股权注销 日注销在册的股东配售，且配售比例应当相反。 上市公司向不特定对象地下募集股份(以下简称增发)或许发行可转换公司债券，可以全部或许部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。 第十九条 上市公司增发或许发行可转换公司债券，主承销商可以对介入网下配售的机构投资者启动分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相反的比例启动配售。 主承销商应当在发行公告中明白机构投资者的分类规范。 主承销商未对机构投资者启动分类的，应当在网下配售和网上发行之间树立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当分歧。 第二十条 上市公司非地下发行证券的，发行对象及其数量的选择应当契合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规则。 第三章 证券承销 第二十一条 发行人和主承销商应当签署承销协议，在承销协议中界定双方的权益义务相关，商定明白的承销基数。 采用包销方式的，应当明白包销责任;采用代销方式的，应当商定发行失败后的处置措施。 证券发行依照法律、行政 法规 的规则应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签署承销团协议，由主承销商担任组织承销任务。 证券发行由两家以上证券公司结合主承销的，一切担任主承销商的证券公司应当共同承当主承销责任，实行相关义务。 承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当依照承销团协议及承销协议的规则启动承销活动，不得启动虚伪承销。 第二十二条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规则采用包销或许代销方式。 上市公司非地下发行股票未采用自行销售方式或许上市公司配股的，应当采用代销方式。 第二十三条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告(或认购约请书)中披露发行失败后的处置措施。 股票发行失败后，主承销商应当协助发行人依照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 第二十四条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。 第二十五条 上市公司发行证券时期相关证券的停复牌布置，应当遵守证券买卖所的相关规则。 主承销商应当按有关规则及时划付申购资金解冻利息。 第二十六条 投资者申购缴款完毕后，发行人和主承销商应当延聘具有证券、期货相关业务资历的会计师事务所对申购和募集资金启动验证，并出具验资报告;还应当延聘 律师 事务所对网下发行环节、配售行为、介入定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联相关、资金划拨等事项启动见证，并出具专项法律意见书。 证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。 第四章 信息披露 第二十七条 发行人和主承销商在发行环节中，应当依照中国证监会规则的要求编制信息披露文件，实行信息披露义务。 发行人和承销商在发行环节中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗漏。 第二十八条 初次地下发行股票开放文件受理后至发行人发行开放经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何地下方式或变相地下方式启动与股票发行相关的推介活动，也不得经过其他利益关联方或委托他人等方式启动相关活动。 第二十九条 初次地下发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者启动推介和询价，并经过互联网等方式向群众投资者启动推介。 发行人和主承销商向群众投资者启动推介时，向群众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息坚持分歧。 第三十条 发行人和主承销商在推介环节中不得夸张宣传，或以虚伪广告等不合理手腕诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等地下信息以外的发行人其他信息。 承销商应当保管推介、定价、配售等承销环节中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传资料、路演现场录音等，照实、片面反映询价、定价和配售环节。 第三十一条 发行人和主承销商应当将发行环节中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供群众查阅。 第三十二条 发行人披露的招股意向书除不含发行多少钱、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书分歧，并与招股说明书具有同等法律效能。 第三十三条 初次地下发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销环节中地下披露以下信息： (一)招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、介入网下询价投资者条件、股票配售准绳、配售方式、有效报价确实定方式、中止发行布置、发行时期布置和路演推介相关布置等信息;发行人股东拟老股转让的，还应披露估量老股转让的数量下限，老股转让股东称号及各自转让老股数量，并明白新股发行与老股转让数量的调零件制。 (二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价状况，包括投资者称号、申购多少钱及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关状况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行多少钱(或发行多少钱区间)确实定环节;发行多少钱(或发行多少钱区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行布置;申购缴款要求等。 已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行确实定数量，老股转让股东称号及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会取得老股转让部分所得资金。 依照发行多少钱计算的估量募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。 (三)如公告的发行多少钱(或发行多少钱区间下限)市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行多少钱的同时，在投资风险特别公告中明示该定价或许存在估值过高给投资者带来损失的风险，提示投资者关注。 内容至少包括： 1. 比拟剖析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响;提请投资者关注发行多少钱与网下投资者报价之间存在的差异。 2. 提请投资者关注投资风险，慎重研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 (四)在发行结果公告中披露获配机构投资者称号、团体投资者团体信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明白说明自主配售的结果能否契合事前发布的配售准绳;关于提供有效报价但未介入申购，或实践申购数量清楚少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明;发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。 (五)向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的称号、认购数量及持有期限等状况。 第三十四条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。 在启动行业市盈率比拟剖析时，应当依照中国证监会有翻开市公司行业分类指引中制定的行业分类规范确定发行人行业归属，并剖析说明行业归属的依据。 存在多个市盈率口径时，应当充沛列示可供选择的比拟基准，并应当依照慎重、充沛提示风险的准绳选取和披露行业平均市盈率。 发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所内行业特点的估值目的。 第五章 监管和处分 第三十五条 中国证监会对证券发行承销环节实施事中预先监管，发现涉嫌违法违规或许存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项启动调查处置。 第三十六条 中国证券业协会应当树立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监 管制 度，增强相关行为的监视审核，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。 中国证券业协会还应当树立对网下投资者和承销商的跟踪剖析和评价体系，并依据评价结果采取奖惩措施。 第三十七条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接担任的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违犯法律、行政法规或许本方法规则的，中国证监会可以视情节轻重采取责令矫正、监管说话、出具警示函、责令地下说明、认定为不适当人选等监管措施，或许采取市场禁入措施，并记入诚信档案;依法应予 行政处分 的，依照有关规则启动处分;涉嫌罪恶的，依法移送司法机关，清查其刑事责任。 第三十八条 证券公司承销未经核准私自地下发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规则处分。 证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。 第三十九条 证券公司及其直接担任的主管人员和其他直接责任人员在承销证券环节中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本方法第三十五条规则的监管措施;情节比拟严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施;依法应予行政处分的，依照《证券法》第一百九十一条的规则予以处分： (一)夸张宣传，或以虚伪广告等不合理手腕诱导、误导投资者; (二)以不合理竞争手腕招徕承销业务; (三)从事本方法第十六条规则制止的行为; (四)向不契合本方法第八条规则的网下投资者配售股票，或向本方法第十五条规则制止配售的对象配售股票; (五)未按本方法要求披露有关文件; (六)未依照事前披露的准绳和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为; (七)向投资者提供除招股意向书等地下信息以外的发行人其他信息; (八)未依照本方法要求保管推介、定价、配售等承销环节中相关资料; (九)其他违犯证券承销业务规则的行为。 第四十条 发行人及其直接担任的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本方法第三十五条规则的监管措施;构成违犯《证券法》相关规则的，依法启动行政处分： (一)从事本方法第十六条规则制止的行为; (二)夸张宣传，或以虚伪广告等不合理手腕诱导、误导投资者; (三)向投资者提供除招股意向书等地下信息以外的发行人信息; (四)中国证监会认定的其他情形。 第六章 附 则 第四十一条 其他证券的发行与承销对比本方法执行。 中国证监会另有规则的，从其规则。 第四十二条 本方法自2013年12月13日起实施。 2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修正的《证券发行与承销控制方法》同时废止。 综合上方所说的，公司债券的出现与承销的控制方法是分不开的，而且投资人在购置公司债券的时刻也必要求小心慎重，查清楚公司的内幕，依照法律的规则来看待这个项目，这样关于自己来说也是可以增加自己的风险，防止之后受骗受骗 。