证监会将出台首个信息披露豁免规则 (证监会将出台资本市场投资端改革行动方案)

12月27日，证监会就《上市公司信息披露暂缓与豁免控制规则》地下征求意见。《控制规则》拟明白两种豁免信息类型、三种豁免形式。上市公司可采纳代称、打包、汇总或许隐去关键信息等形式实施豁免，若仍存泄密风险的再完全豁免。

《控制规则》沿用了豁免披露信息类型的两分法，以便简明明晰划分信息类型、确定适用范围，并与法律法规做好连接。一类是国度秘密或许其他地下后或许违犯国度保密规则要求的信息，统称国度秘密；另一类是商业秘密或许保密商务信息，统称商业秘密。关于国度秘密，未对豁免设定其他条件；关于商业秘密，思索缺乏明白界定、较易被滥用，《控制规则》罗列了支持豁免的条件，中心是判别地下后能否会严重损害公司或许他人利益。

对两类信息详细如何豁免披露的疑问，《控制规则》设定了三种形式：一是暂缓披露，即豁免依照法定的时点披露暂时报告，待要素消弭后及时披露；二是豁免披露整个暂时报告；三是披露活期报告、暂时报告，但采纳代称、打包、汇总或许隐去关键信息等形式豁免披露活期报告、暂时报告中的有关内容。

证监会披露规则

证监会披露规则的内容要点包括以下几个方面：一、明白上市公司及其他信息披露义务人的责任和义务。 证监会要求上市公司及其他信息披露义务人必需依照规则的程序和要求启动信息披露，确保信息的真实、准确、完整和及时。 上市公司必需遵照相关法律法规，实行好信息披露义务，保证投资者的合法权益。 二、证监会披露规则强调信息披露的透明度和地下性。 上市公司和其他信息披露义务人必需地下披露一切或许影响投资者决策的信息，包括但不限于财务报告、严重事情、股权变化等。 同时，信息的披露应当遵照公允准绳，确保一切投资者能够对等失掉这些信息。 三、证监会还规则了信息披露的详细内容和格式要求。 上市公司和其他信息披露义务人在启动信息披露时，必需遵照证监会制定的相关准绳和规范，包括公告的格式、内容的组织、披露的频次等。 这样有利于确保信息的分歧性和可比性，简易投资者启动比拟和剖析。 四、证监会披露规则关于违犯规则的行为设定了相应的法律责任和处分措施。 关于未能依照规则启动信息披露的上市公司或其他信息披露义务人，证监会将依法清查其责任，并采取相应的处分措施，包括罚款、正告、暂停或撤销相关资历等。 这样可以保养市场的公允和次第，维护投资者的利益不受损害。 证监会增强监管力度和加大处分力度将使得相关单位和团体愈加慎重看待信息披露任务，有效防范虚伪信息和误导信息的传达。 经过严厉的监管和处分措施来保证投资者的合法权益和市场次第的稳如泰山是证监会披露规则的关键目的之一。

上市公司信披透明度调查：自愿式披露何以大滑坡？

上市公司年报披露季完毕之后，向上市公司讯问前五大客户名单的投资人又多了起来。 在深沪买卖所的投资者互动平台，沙钢股份、阳光电源、京华激光、福然德等超越10家上市公司，被投资者问及上年度或最近三年前五大客户的状况。 比如，有投资人向某环境公司提问：“请问贵司前五大客户区分是哪5家公司？”公司回复称：“公司前五大客户详见公司年度报告，谢谢！”但在该公司的2021年年报中，前五大客户称号区分以“一二三四五”代称，这等于没回答。 相较于该公司在回复中“玩文字 游戏 ”，更多未披露前五大客户称号的公司，则在回复中直言：“前五大客户信息触及公司商业秘密，不便详细披露。 ” 在以信息披露为中心的趋向下，上市公司关于关键客户和供应商信息披露的透明度却逐年下滑。 以商业秘密为挡箭牌，少数企业对上下游信息披露讳莫如深。 客户和供应商称号被隐去之后，隐性关联买卖、财务造假等行为也愈加隐蔽，信息不对称以及由此带来的风险随之增大，“三公”准绳遭到腐蚀。 “前五大”实名披露率 已跌至缺乏10% 以前五大客户的披露为例，2009年A股上市公司总数为1630家，该年度披露了前五大客户称号的公司数量为826家，披露率为50.67%；2010年上市公司总数为1972家，披露了前五大客户称号的公司数量为1043家，披露率为52.89%；尔后，前五大客户的实名披露率一路走低，到2021年时，上市公司总数攀升至4681家，而披露了前五大客户称号的公司数量仅为456家，披露率已低至9.74%。 上市公司前五大供应商的实名披露率走势也相似，从2012年25.69%的最高值降低至2021年的10%。 此外，不同市值和行业的上市公司，在“前五大”称号的披露率上，也出现出清楚差异。 分市值来看，无论大中小市值公司，前五大客户的实名披露率都是一路走低（图2）。 分市值规模对比来看，前五大客户称号的披露率与公司市值规模成正比。 过去十余年中，50亿元以下小市值公司的披露志愿一直高于大市值公司。 2021年小市值公司的披露率为12.63%，而200亿元以上的大市值公司的披露率仅为5.01%。 即使在披露最生动的年份，大市值公司的披露率也从未超越40%，小市值公司披露率一度超越60%。 分行业来看，2021年年报中，公用事业、煤炭、石油石化、修建装饰等传统重工业企业，前五大客户称号披露率超越20%；相比之下，电子、轻工制造、家用电器等充沛竞争行业的披露率缺乏5%（表1）。 这一定水平上说明，公司企业属性、所处行业的竞争强度等要素影响了上市公司的披露志愿。 在越来越少上市公司披露“前五大”称号的同时，以一二三四五、ABCDE等代号匿名式披露的上市公司则不时参与，不予披露完整信息，客户和供应商称号成为“不能说的秘密”（图3）。 截至2021年，匿名式披露或部分披露前五大客户及前五大供应商的上市公司占比皆超越60%。 “奖励”披露背景下 实名披露率为何一路下滑？ 2001年，证监会初次要求上市公司在年报注释中，披露前五大客户销售总额、占比，以及前五大供应商推销总额、占比；同时，要求上市公司在财报附注中，披露对前五大客户的销售总额及占比。 2012年，证监会在信息披露规则中初次提出，“奖励”上市公司在年报中区分披露前五大客户和供应商的称号及各自买卖额。 并且在尔后历次的规则修订中，都坚持了“奖励”的基调。 在2012年之后相关披露规则的修订中，关于“前五大”的披露要求越来越丰厚。 比如，参与了“前五大”中与公司关联相关的披露要求，占比超越50%的客户及供应商的披露要求，要求披露新增客户及供应商等等。 而独一增加披露的则是，2014年起，监管取消了在财报附注中关于前五大客户的披露要求（表2）。 由此可以看出，虽未做强迫性要求，但监管部门从2012年起，便对上市公司前五大客户和供应商明细的披露，坚持积极奖励的态度，并不时完善披露要求。 但是上市公司的披露志愿，与奖励性披露政策南辕北辙。 何以如此？ 金祥慧以为，客户和供应商称号披露率不时降低，一方面是上市公司对商业秘密的注重水平逐渐提高，另一方面也是监管者与被监管者之间常年博弈的结果。 “他（监管）没规则的状况下，我（上市公司）反而很慎重。 越没规则的那么详细，我越不知道该怎样做，有些公司去问窗口指点意见，普通状况下都会（失掉）从严（的回答）。 规则一旦地下说奖励了，我就知道可以不用问了，能否披露就可以自己掌握了，只需能找到合理的理由也就可以不披露了。 这外面存在这样一个心思：就是规则越普遍，上市公司反而越没底，规则越详细，他们反而能找到对策。 ”金祥慧说。 2012年奖励披露政策初次提出之时，约有半数上市公司照应政策披露了前五大客户称号。 不过，这一良好势头仅仅维持了两年，之后逐年下滑。 一位了解信披监管的人士说：“毕竟是没有强迫嘛，所以买卖所其实是没有方法去清查他们为什么不披露。 ” 另一方面，2013年后，买卖所监控制念由“事前审核”转变为“预先监管”，2016年上交所更是取消了信息披露豁免事项的事前开放制度，改由信息披露义务人依据规范自行慎重判别。 监控制念的转变，参与了上市公司对信息披露内容的自主选择权，上市公司自然会做对自己更有利的选择。 何以“自愿”不披露？ 既然前五大客户及供应商的披露更多带有“自愿”性质，上市公司为什么会倾向于不披露详细称号？ 在回应互动平台上投资者关于前五大称号的提问时，“商业秘密”是上市公司共同的说辞。 换句话说，上市公司不披露前五大客户和供应商称号，是一种自我维护行为。 “公司在选择自愿披露的内容时，更多是出于商业和运营方面的思索。 ”某中小市值上市公司资深董秘坦言，“如今的市场竞争远比十年前剧烈，公司越来越注重对关键客户和供应商的称号、合同金额等商业秘密的维护。 假设政策没有强迫要求，只是奖励的话，公司少数状况下都倾向于不披露。 ” “除了主体称号之外，我也不想让他人看出变化。 比如，我跟这个公司每年的金额多少，占比多少，它是有变化的，假设不披露称号的话就看不出来。 ”前述董秘说。 在上市公司看来，披露客户称号或许造成竞争者争抢其客户、准确估量其产能，这些潜在的负面影响，参与了上市公司信息披露的本钱。 其次，上市公司自愿披露内容的选择，也遭到其他客观要素影响。 从本钱收益的角度剖析，上市公司相同倾向于不披露客户和供应商称号。 在有效市场上，自愿披露关键信息，有利于上市公司取得估值溢价，补偿披露对运营形成的负面影响，从而优化公司自愿披露的动力。 不过，北京大学光华控制学院教授卢海掌管的一项调研显示，大部分中国上市公司对自愿信息披露参与股票流动性、提高股价、优化市盈率、降低融资本钱等方面的作用，是持中立或否认的态度。 换句话说，上市公司以为市场并未给自愿多披露信息以相应“奖励”，自然就不倾向于披露了。 最后，自愿披露的增加，还有“从众效应”的要素在其中。 在“典范”作用之下，监管的尺度便逐渐被介入方“探明”，进而内行业交流中更多被其他上市公司所效仿。 前述董秘说：“我做董秘这么多年，（信披上）你只需是不强迫，只是奖励的话，我基本不做。 我们参考有些公司这么做（不披露），我们（就）跟着一同参考（不披露）了。 ” 当越来越多上市公司不披露时，会引发从众效应，助推原先披露明细的上市公司选择不披露。 透明度降低，加剧信息不对称 公司的抢先供应商和下游客户的产业链信息，是评价公司价值的关键信息，这无论在一级市场还是二级市场投资人群体中，都有高度共识。 “这意味着评价公司不能脱离产业生态的视角，比似乎样金额的销售支出，来自低端客户还是高端客户，对企业价值判别是完全不同的。 隐去客户和供应商信息，很大水平上会影响我们对公司的判别。 ”他说。 多和美投资董事长张益凡表示，企业上下游信息对股票剖析十分有协助。 上市公司在前五大客户和供应商这一关键信息上实名披露率降低，参与了投资人的信息搜索本钱，不利于投资剖析和决策。 站在投资者的角度，监管部门应敦促上市公司提高产业链环节的信息披露透明度。 关键信息披露的不透明，关于不同投资者形成的影响也不尽相反，这加剧了不同类型和资金规模的投资者之间的信息不对称。 某种水平上，在信息披露透明度降低的状况下，卖方机构成为了“情报”供应商。 作为买方机构，可以较容易从卖方剖析师处取得“情报”，而关于大少数中小投资者，资本市场地下披露简直是其失掉信息的独一途径，取得该等“情报”的难度要大得多。 逃避披露或隐藏风险 除了形成信息不对称，影响投资决策外，上市公司刻意逃避“奖励性”信息披露内容面前，也或许会隐藏更大的风险。 金祥慧说：“比如说两家都是上市公司，然后一方是另一方的供应商或许客户，（假设双方都披露了客户和供应商称号），这个数据就容易启动比对、校验。 假设披露都是一二三四五替代，谁也不知道（称号），数据校验的难度就会很大。 ”这一定水平上也会降低财务信息的可信度。 此外，以ABCDE这种匿名式的替代披露，可以使得部分上市公司“关联买卖非关联化”的操作启动得愈加隐蔽，一般公司甚至借机实施财务造假。 在证监会发布的违法案例中，不少公司都曾因上下游相关遭到媒体和投资者质疑，最终被证明造假。 比如，广州浪奇财务造假案，上市公司经过虚拟大宗商品贸易、虚增存货等方式，累计虚增支出129亿元，而在其贸易业务中，供应商和客户堆叠的状况十分普遍；而公司在信息披露中躲藏了供应商和客户的称号，参与了关联买卖的隐蔽性。 再比如，康得新财务造假案中，上市公司经过假造虚伪合同、单据虚增支出和本钱费用，累计虚增利润115亿元。 康得新自2012年后便不再披露客户和供应商称号，即使在回复年报问询函时，仍以客户编号替代，最终被查实经过虚伪客户虚增业绩的理想。 愈加典型的，是2021年震惊资本市场的“专网通讯”系列爆雷案。 2021年7月，证券时报曾刊发调查报道《900亿“专网通讯”骗局》，提醒了一个在A股隐蔽运转长达7年、至少13家上市公司卷入、累计金额超越900亿元的融资性贸易网络，可谓“A股史上最大资金骗局”。 在该网络中，上市公司以“专网通讯业务”为幌子，将资金以预付货款的方式流向供应商，若干时期后，供应商或其隐性关联方，再经过下游客户以销售回款的方式回流上市公司，构成业务虚拟。 卷入其中的公司中，少数历年年报均未披露前五大客户、供应商、预付款对象的称号。 其中相当一部分都是在回复问询函时，才自愿补充披露相关信息。 由此可见，在客户和供应商称号上的信息躲藏，大幅降低了上市公司的违规造假本钱。 上下游信息透明度亟待优化 在“自愿”的状况下，上市公司逃避披露上下游明细信息，造成披露透明度大幅降低，监管能否应该强调“强迫披露”？ 上市公司之所以逃避披露，最大的理由是“维护商业秘密”，意味着商业秘密维护与信息披露透明度在一定水平上是统一抵触的。 何捷表示：“强迫披露往往参与了股东福利，但会损害其他利益相关者的福利，因此取决于我们在不同情形下看重何种福利。 我们的一些研讨发现，上市公司年报中的供应商和客户信息披露为资本市场提供了信息增量，具有比拟积极的效果。 ” 在一些市场人士看来，“维护商业秘密”一说略显牵强。 基石资本杨胜君以为，由于信息披露而影响到企业运营，这种状况应该只是少数，“假设公司运营由于上下游信息披露而遭到严重影响，只能说明公司业务的壁垒不高，竞争对手比拟容易切出去”。 企业要做的是从基本上优化竞争力，进而优化自身行业位置和在产业链中的话语权，而不是归咎于信息披露。 上海汉联律师事务所合伙人宋一欣说：“信息披露不当会形成商业秘密被暴露，但是商业秘密的暴露不能见怪于信息披露，信息披露有一个合理的范围，由于你是群众公司，必要求去披露，不能总说是商业秘密，这样下去，公司的人头数都是商业秘密。 ” 即使在以后奖励披露的政策下，为优化上市公司自愿披露的积极性、增加市场信息不对称，前五大客户和供应商披露细则仍有改良空间。 美国证监会强迫要求上市公司披露销售支出占比超越10%的客户销售额以及客户称号，特殊状况下可开放豁免。 而中国2021年修订的披露准绳中，将强迫披露的门槛定在了单一客户或供应商占比50%，相比之下，这一规范显得宽松。 张益凡表示，可以经过参与自愿披露的上市公司正向收益的方式，成功“奖励披露”的效果，例如对上市公司自愿披露的内容设立打分机制，信息披露透明度高、质量高的给予高分，并将分数作为公司开放再融资等事项的一项参考，将“奖励”落到实处。

华微电子（600360）索赔：应用信息披露豁免规则，暗度陈仓式占款真相显现

华微电子（）在2023年年度报告的监管问询回复中供认，存在高达14.84亿元的未结算款项，其中14.35亿触及非运营性资金占用。 公司解释自查结果与审计意见有差异，且正在接受证监会的调查，最终金额将依据核对结果公告为准。 先前，公司以商业秘密为由未充沛披露控股股东或许的资金占用状况，但在面对买卖所质疑后，供认了虚拟在建工程粉饰资金占用的理想。 在建工程中4.56亿元的无商业实质推销被设备预付款掩盖，审计机构指出推销难度参与是推延推销的要素，这使得审计追踪资金流向变得困难。 上海古北律师事务所的证券索赔律师娄霄云指出，虽然公司对14.35亿资金占用疑问有所供认，但详细年度占用状况、配股和收买资金来源等疑问仍有待公司进一步披露或监管调查。 关于2024年4月29日前的投资者，若希望参与索赔，可咨询娄霄云。 随着违规理想的阴暗化，投资者的诉讼执行有望提早展开。