专款公用专注主业 更新 强化中介机构责任 严控用途变卦 规则 ！证监会发文强化募集资金监管 防范资金占用 (什么叫做专款专用)

证监会关于上市公司募集资金的监管力度再度更新！

为进一步规范上市公司募集资金控制，提高募集资金经常经常使用效率，证监会于1月17日公布《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），并向社会地下征求意见。旨在增强上市公司募集资金的安保性和经常经常使用规范性，优化募集资金经常经常使用效率，进一步推进提高上市公司质量。

《规则》在原有《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金控制和经常经常使用的监管要求》的基础上启动修订，优化了文件层级，并对募集资金的经常经常使用、控制、安保等方面做出了更为严峻的规则。

专款公用专注主业 超募资金经常经常使用受限

《规则》强调募集资金应专款公用、专注主营业务，明白要求募集资金运转于上市公司主营业务，以增强公司竞争才干和创新才干。同时，除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或许直接投资于以买卖有价证券为关键业务的公司。

关于超募资金，新规明白其运转于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和出借银行借款。

严控用途变卦 防范资金占用

同时，《规则》从严监管募集资金用途改动和经常经常使用进度缓慢的状况。明白募集资金用途改动的详细情形，包括关闭或许终止原募投项目而实施新项目或许终身补充流动资金，变卦募投项目实施主体或实施形式等，并强调私自改动募集资金用途将适用相应的罚则。

此外，新规明白制止控股股东、通常控制人及其他关联方占用募集资金，上市公司若发现此类情形，应及时启动信息披露，防止变相改动募集资金用途。

强化资金安保 规范现金控制

在募集资金安保性方面，《规则》启动了片面规范。

一方面，严峻限制对暂时闲置的募集资金启动现金控制的行为，明白不得用于置办非保本型产品、从事高风险理财，只能投资于安保性高、流动性好的产品，且产品期限不得逾越十二个月。

另一方面，完善专户控制，强调展开现金控制、暂时补充流动资金也应经过专户实施，并推进专户控制、三方监管制度落到实处。

优化经常经常使用效率 优化置换规则

此外，《规则》还着力优化募集资金经常经常使用效率。优化募集资金置换的规则，明白在募集资金投资项目实施环节中，准绳上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有艰难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

同时，明白募投项目出现市场环境严重变化等情形时的重新评价论证要求，引导公司亲密关注募投项目进度，积极推进募投项目树立。

强化中介机构责任 确保履职尽责

为敦促中介机构履职尽责，《规则》要求保荐机构在募集资金投资项目出现较大变化时，应宣布意见并说明要素及前期保荐意见的合理性。同时，强化保荐机构的继续督导责任，规则保荐机构应及时展开现场核对，发现募集资金存在异常状况的应及时、主意向监管机构报告。这一举措有助于优化中介机构的执业质量和责任感，进一步保证募集资金的规范经常经常使用。

关于就《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》地下征求意见的通知

为深化贯彻中央关于增强募集资金监管、稳中求进的任务要求，结合监管通常要求，我会起草了《上市公司募集资金监管规则》，现向社会地下征求意见。群众可以经过以下途径和形式提出反响意见：1.电子邮件：ssb＠csrc.gov.cn。2.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司，邮政编码：100033。意见反响截止时期为2025年2月16日。

中国证监会

2025年1月17日

上市公司募集资金监管规则

（征求意见稿）

第一条 为了增强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金经常经常使用效益，依据《中华人民共和国证券法》《初次地下发行股票注册控制方法》《上市公司证券发行注册控制方法》《上市公司信息披露控制方法》《北京证券买卖所向不特定合格投资者地下发行股票注册控制方法》《北京证券买卖所上市公司证券发行注册控制方法》等规则，制定本规则。

第二条 上市公司募集资金应当专款公用。上市公司经常经常使用募集资金应当契合国度产业政策和相关法律法规，践行可继续展开理念，实行社会责任，准绳上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争才干和创新才干。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或许直接投资于以买卖有价证券为关键业务的公司。

科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新范围，促进新质消费力展开。

第一款所称财务性投资的了解和适用，参照《证券期货法律适意图见第18号——<上市公司证券发行注册控制方法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规则的适意图见》有关规则行动。

第三条 上市公司应当树立并完善募集资金寄存、经常经常使用、改动用途、监视和责任清查的外部控制制度，明白募集资金经常经常使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范经常经常使用募集资金。

上市公司董事会应当继续关注募集资金寄存、控制和经常经常使用状况，有效防范投资风险，提高募集资金经常经常使用效益。

第四条 上市公司的董事和初级控制人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安保，不得操控上市公司私自或许变相改动募集资金用途。

第五条 上市公司的控股股东、通常控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得运行公司募集资金投资项目失掉不合理利益。

上市公司发现控股股东、通常控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求出借，并披露相关事项出现的要素、对公司的影响及清偿整改方案。

第六条 上市公司应当将募集资金寄存于经董事会赞同设立的专项账户集中控制和经常经常使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、寄存募集资金的商业银行签署三方监管协议。相关协议签署后，上市公司可以经常经常使用募集资金。募集资金专项账户不得寄存非募集资金或许用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，应当契合第一款规则。上市公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安保性和经常经常使用规范性，并在《公司募集资金寄存与通经常经常常使用状况的专项报告》中披露相关详细措施和通常效果。

第七条 上市公司募集资金应当依照招股说明书或许其他地下发行募集文件所列用途经常经常使用，不得私自改动用途。

上市公司存在下列情形的，属于改动募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构宣布明白意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

（一）关闭或许终止原募集资金投资项目，实施新项目或许终身补充流动资金；

（二）改动募集资金投资项目实施主体；

（三）改动募集资金投资项目实施形式；

（四）中国证监会认定为改动募集资金用途的其他情形。

上市公司存在前款第（一）项规则情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，详细说明募集资金投资项目出现较大变化的关键要素及前期保荐意见的合理性。

上市公司依据本规则第十条、第十二条、第十三条经常经常使用募集资金，逾越董事会或许股东会审议程序确定的额度、期限或许用途，情形严重的，视为私自改动募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间启动变卦，或许仅触及变卦募投项目实施地点的，不视为改动募集资金用途，由董事会作出决议，无需实行股东会审议程序，保荐机构应当对此宣布明白意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第八条 募集资金投资项目估量无法在原活期限内成功，上市公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议经过，保荐机构应当对此宣布明白意见。上市公司应当及时披露未按期成功的详细要素，说明募集资金目前的寄存和在账状况、能否存在影响募集资金经常经常使用方案失常启动的情形、估量成功的时期及分期投资方案、保证延期后按期成功的措施等信息。

第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、估量收益等重新启动论证，选择能否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目触及的市场环境出现严重变化的；

（二）募集资金投资项目放置时期逾越一年的；

（三）逾越募集资金投资方案的成功期限且募集资金投入金额未抵达相关方案金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规则的情形的，应当及时披露。要求调整募集资金投资方案的，应当同时披露调整后的募集资金投资方案。触及改动募集资金投资项目的，适用改动募集资金用途的相关审议程序。

第十条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金启动现金控制，现金控制应当经过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当契合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安保性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得逾越十二个月，且不得影响募集资金投资方案失常启动。

投资产品不得质押，产品公用结算账户（照适用）不得寄存非募集资金或许用作其他用途。

上市公司经常经常使用暂时闲置的募集资金启动现金控制的，应当经董事会审议经过，保荐机构宣布明白意见，上市公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容：

（一）本次募集资金的基本状况，包括募集时期、募集资金金额、募集资金净额及投资方案等；

（二）募集资金经常经常使用状况；

（三）闲置募集资金现金控制的额度及期限，能否存在变相改动募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目失常启动的措施；

（四）现金控制产品的收益分配形式、投资范围及安保性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十一条 上市公司经常经常使用暂时闲置的募集资金启动现金控制，出现或许会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进度状况和拟采取的应对措施。

第十二条 上市公司可将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，应当经过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的消费运营经常经常使用。

上市公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议经过，保荐机构宣布明白意见，上市公司应当及时披露相关信息。单次暂时补充流动资金最长不得逾越十二个月。

第十三条 上市公司应当依据公司的展开规划及通常消费运营需求，妥善布置通常募集资金净额逾越方案募集资金金额部分（下称超募资金）的经常经常使用方案。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。经常经常使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构宣布明白意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充沛披露经常经常使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

上市公司经常经常使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充沛披露相关项目的树立方案、投资必要性及合理性、投资周期及报答率。

上市公司经常经常使用超募资金启动现金控制或许暂时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目全体结项前实施。

第十四条 上市公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施环节中，准绳上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有艰难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议经过，保荐机构宣布明白意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十五条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的通经常经常常使用状况。董事会应当每半年度片面核对募集资金投资项目的进度状况，编制《公司募集资金寄存与通经常经常常使用状况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本状况和本规则规则的寄存、控制和经常经常使用状况。

募集资金投资项目通常投资进度与投资方案存在差异的，上市公司应当解释详细要素。

上市公司应当配合保荐机构的继续督导任务，及时提供或许向银行开放提供募集资金寄存、控制和经常经常使用相关的必要资料。

第十六条 保荐机构应当依照《证券发行上市保荐业务控制方法》的规则，对上市公司募集资金的寄存、控制和经常经常使用启动继续督导。发现异常状况的，应当及时向监管机构报告，并及时展开现场核对。

保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的寄存、控制和经常经常使用状况启动一次性性现场核对，发现异常状况的，应当及时向监管机构报告。

每个会计年度完毕后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金寄存、控制和经常经常使用状况出具专项核对报告并披露。

会计师事务所展开年度审计时，应当对上市公司募集资金寄存、控制和经常经常使用状况出具鉴证报告。

第十七条 证券买卖所对上市公司募集资金控制和经常经常使用状况启动自律控制，依据任务要求展开监管问询；发现违犯规则的，依照相关规则采取相应的自律控制措施或许纪律奖励。

第十八条 上市公司及其相关责任人员未依照规则披露募集资金经常经常使用状况，或许披露的状况与募集资金通常寄存、控制和经常经常使用状况不相符的，由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露控制方法》清查责任。

第十九条 保荐机构及其相关责任人员在对上市公司募集资金继续督导任务中未勤勉尽责的，由中国证监会及其派出机构依照《证券发行上市保荐业务控制方法》清查责任。

第二十条 会计师事务所及其相关责任人员在对上市公司募集资金鉴证任务中未勤勉尽责的，由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露控制方法》清查责任。

第二十一条 上市公司违犯本规则规则，私自改动募集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条奖励。

第二十二条 在上市公司募集资金监管任务中存在失职失责行为，构成严重损失、严重结果或许恶劣影响的，依规依纪轻浮追责问责。

第二十三条 本规则自 2025 年 X 年 X 日起实施。2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金控制和经常经常使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）同时废止。

附件2

《上市公司募集资金监管规则》修订说明

为进一步推进提高上市公司质量，严峻募集资金监管，中国证监会组织展开募集资金监管规则修订任务，着力增强上市公司募集资金安保性和经常经常使用规范性，优化募集资金经常经常使用效率。现将《上市公司募集资金监管规则》修订状况说明如下。

一、修订背景和修订方向

证监会现行募集资金继续监管规则关键为《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金控制和经常经常使用的监管要求》（以下简称《2 号指引》）。该规则最早于 2012 年 12 月公布，于2022年法规整合时启动细节修订，对上市公司募集资金寄存经常经常使用、现金控制、暂时补流、置换自筹资金、控制监视以及超募资金经常经常使用等方面启动规则，引导和推进上市公司规范控制和经常经常使用募集资金。

为顺应新情势下严峻募集资金监管的任务要求，本次规则修正方向确定为：一是对通常中各方关注的焦点疑问予以重点明白或规范，如募投项目变卦的认定规范、募集资金现金控制的信息披露要求等。二是树立与《证券法》《证券发行上市保荐业务控制方法》《上市公司信息披露控制方法》等上位法的连接，进一步促进上市公司规范控制经常经常使用募集资金和中介机构勤勉尽责。三是总结提炼通常中成熟的阅历做法，将买卖所自律控制制度中运转较为成熟、遭到市场认可的规则要求优化到证监会规范性文件层面，强化规范束缚效能。四是做好与独董制度改造和《公司法》修订连接配套，依据最新要求启动了规则顺应性调整完善。

二、关键修订内容

本次修订将《2号指引》称号修正为《上市公司募集资金监管规则》，在规范性文件外部体系中由监管指引层级优化至基础规则层级，引导市场各方愈加注重规范经常经常使用募集资金。详细规则方面，本次修订修正条文12条，新增10条，归并1条，删除1条，关键修订内容如下。

一是强调募集资金经常经常使用应专款公用、专注主业。 第一，对募集资金经常经常使用提出总体要求，强调应坚持专款公用，用于主营业务。第二，明白超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和出借银行借款。

二是从严监管募集资金用途改动和经常经常使用进度缓慢。 第一，明白募集资金用途改动的情形，包括关闭或许终止原募投项目而实施新项目或许终身补充流动资金，变卦募投项目实施主体或实施形式等，在此基础上强调私自改动募集资金用途适用的罚则。第二，强调控股股东、通常控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动启动信息披露，防止变相改动募集资金用途。第三，关于募投项目要求延期实施的，要严峻实行审议程序和披露义务。

三是强化募集资金安保性。 第一，规范现金控制行为，强调不得用于置办非保本型产品、从事高风险理财。第二，完善专户控制，强调展开现金控制、暂时补充流动资金也应经过专户实施。第三，便利保荐机构继续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行开放提供相关必要资料，推进专户控制、三方监管制度落到实处。

四是优化募集资金经常经常使用效率。 第一，优化募集资金置换的规则，明白募集资金投资项目实施环节中，准绳上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有艰难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。第二，明白募投项目出现市场环境严重变化等情形时的重新评价论证要求，引导公司亲密关注募投项目进度，积极推进募投项目树立。

五是敦促中介机构履职尽责。 第一，针对募集资金投资项目出现较大变化的状况，保荐机构应宣布意见，说明要素及前期保荐意见的合理性。第二，强化保荐机构继续督导责任，规则保荐机构应及时展开现场核对，发现募集资金存在异常状况的应及时、主意向监管机构报告。第三，明白与相翻开位法有关法律责任的连接机制，促进中介机构勤勉尽责。

六是做好与独董制度改造和《公司法》修订的连接调整。

由于前期独立董事制度改造中关闭了独立董事对募集资金事项宣布意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时顺应《公司法》修订精气，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。