还贷 证监会强化上市公司募资监管五要点 超募不得补流 不得从事高风险理财 (银监局以贷还贷)

证监会拟进一步强化募集资金监管。

1月17日晚间，证监会表示，进一步推进提高上市公司质量，强化募集资金监管，在《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金控制和经常经常使用的监管要求》（下称“《2号指引》”）基础上，起草了《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（下称“《规则》”），并向社会地下征求意见，意见反响截止时期为2025年2月16日。

全体来看，本次修订除了将《2号指引》称号修正为《规则》，详细规则方面，还修正条文12条，新增10条，归并1条，删除1条，关键修订内容有六方面：一是强调募集资金经常经常使用应专款公用、专注主业；二是从严监管募集资金用途改动和经常经常使用进度缓慢；三是强化募集资金安保性；四是优化募集资金经常经常使用效率；五是敦促中介机构履职尽责；六是做好与独董制度改造和《公司法》修订的连接调整。

《规则》对上市公司募集资金的经常经常使用提出哪些总体要求？超募资金和现金控制有何规则？如何敦促保荐机构履职尽责？记者梳理了五方面要点。

要点一：除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资；超募资金不得用于补充流动资金和出借银行借款

《规则》对募集资金经常经常使用提出总体要求，强调应坚持专款公用，用于主营业务。《规则》明白，上市公司经常经常使用募集资金应当契合国度产业政策和相关法律法规，践行可继续展开理念，实行社会责任，准绳上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争才干和创新才干。

《规则》强调，除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或许直接投资于以买卖有价证券为关键业务的公司。

同时，《规则》指出，科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新范围，促进新质消费力展开。

此外，《规则》明白，超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和出借银行借款。

要点二：控股股东、通常控制人及其他关联人不得占用募集资金

《规则》从严监管募集资金用途改动和经常经常使用进度缓慢。首先，明白募集资金用途改动的情形，包括关闭或许终止原募投项目而实施新项目或许终身补充流动资金，变卦募投项目实施主体或实施形式等，在此基础上强调私自改动募集资金用途适用的罚则。

《规则》明白，上市公司存在四方面情形的，属于改动募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构宣布明白意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息。

详细而言，一是关闭或许终止原募集资金投资项目，实施新项目或许终身补充流动资金；二是改动募集资金投资项目实施主体；三是改动募集资金投资项目实施形式；四是中国证监会认定为改动募集资金用途的其他情形。

其次，强调控股股东、通常控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动启动信息披露，防止变相改动募集资金用途。

再次，关于募投项目要求延期实施的，要严峻实行审议程序和披露任务。

要点三：暂时闲置的募集资金不得用于置办非保本型产品、从事高风险理财

强化募集资金安保性方面。《规则》规范现金控制行为，强调不得用于置办非保本型产品、从事高风险理财。

同时，完善专户控制，强调展开现金控制、暂时补充流动资金也应经过专户实施。

此外，便利保荐机构继续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行开放提供相关必要资料，推进专户控制、三方监管制度落到实处。

《规则》指出，上市公司可以对暂时闲置的募集资金启动现金控制，现金控制应当经过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当契合两方面条件：一是属于结构性存款、大额存单等安保性高的产品，不得为非保本型。

二是流动性好，产品期限不得逾越十二个月，且不得影响募集资金投资方案失常启动。投资产品不得质押，产品公用结算账户（照适用）不得寄存非募集资金或许用作其他用途。

《规则》还明白，上市公司经常经常使用暂时闲置的募集资金启动现金控制的，应当经董事会审议经过，保荐机构宣布明白意见，上市公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于五方面内容。

一是本次募集资金的基本状况，包括募集时期、募集资金金额、募集资金净额及投资方案等。

二是募集资金经常经常使用状况。

三是闲置募集资金现金控制的额度及期限，能否存在变相改动募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目失常启动的措施。

四是现金控制产品的收益分配形式、投资范围及安保性。

五是保荐机构出具的意见。

要点四：募集资金直接支付确有艰难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换

优化募集资金经常经常使用效率方面，《规则》优化募集资金置换的规则，明白募集资金投资项目实施环节中，准绳上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有艰难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

详细而言，《规则》指出，上市公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施环节中，准绳上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有艰难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

同时，《规则》明白，募投项目出现市场环境严重变化等情形时的重新评价论证要求，引导公司亲密关注募投项目进度，积极推进募投项目树立。

《规则》表示，募集资金投资项目通常投资进度与投资方案存在差异的，上市公司应当解释详细要素。

要点五：保荐机构应当至少每半年度，对上市公司募集资金的寄存、控制和经常经常使用状况启动一次性性现场核对

中介机构方面，《规则》敦促中介机构从三方面履职尽责。

第一，针对募集资金投资项目出现较大变化的状况，保荐机构应宣布意见，说明要素及前期保荐意见的合理性。

第二，强化保荐机构继续督导责任，规则保荐机构应及时展开现场核对，发现募集资金存在异常状况的应及时、主意向监管机构报告。

第三，明白与相翻开位法有关法律责任的连接机制，促进中介机构勤勉尽责。

《规则》明白，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的寄存、控制和经常经常使用状况启动一次性性现场核对，发现异常状况的，应当及时向监管机构报告。每个会计年度完毕后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金寄存、控制和经常经常使用状况出具专项核对报告并披露。会计师事务所展开年度审计时，应当对上市公司募集资金寄存、控制和经常经常使用状况出具鉴证报告。

这句话的意思是：在某个职位上，就去思索那个职位上的事，担任好自己的职位尽好自己的职责；这句话常被用来表示失职尽责；是一种处世之道；也经常出如今党政文件、资讯稿件中，比拟官方的一种说法；这句话的典故出自《论语·泰伯》：“子曰：不在其位，不谋其政。 ”意思是——孔子说：“不在那个职位上，就不思索那职位上的事。