并购标的业绩承诺未兑现 定增发行价公允性存疑 华达科技再进军新动力 (并购标的业绩怎么算)

华达科技并购标的公司盈利才干降低。

作者|雷映

编辑|郑少娜

A股上市企业在借助并购重组启动产业转型更新的同时，亦需同步维护中小投资者合法权益。

1月15日，华达科技（603358.SH）公告称其重组并置办卖曾经经过了上交所并购重组检查委员会的审议会议。重组报告书显示，该公司拟以发行股份及支付现金的方式,置办江苏恒义工业技术有限公司（下称“江苏恒义”）44%的股权并募集配套资金。

早在2018年，华达科技就以2.47亿元现金收买了江苏恒义51%的股权，并将江苏恒义作为其拓展新动力汽车客户的业务平台。不过，该次收买的整合效应并不理想。

江苏恒义除2018年成功了业绩承诺，2019—2021年均未能成功业绩承诺。2020年，华达科技对该次收买构成的9958.57万元商誉计提了部分减值预备。

本次重组并购，华达科技方案成功对江苏恒义剩余一切股权的收买。在并购定价上，江苏恒义全体估值从前次的4.85亿元优化至13.52亿元。在并购方式上，华达科技先于2024年7月以1.38亿元现金收买了两个机构投资者算计持有的江苏恒义10.2%的股权，再拟以不及市场价一半的发行价向江苏恒义其他股东发行股份。

该收买方式或对华达科技中小投资者的利益有影响。要知道，证监会公布《关于深刻上市公司并购重组市场改造的意见》，除了奖励上市公司增强产业整合，亦强调要有力有效维护中小投资者合法权益。

1月13日、21日，就本次并购江苏恒义毛利率低于同业、买卖成功后或降低上市公司盈利才干、买卖方式对中小投资者的影响等相关疑问，时代投研向华达科技发函并致电讯问。截至目前，该公司尚未回复相关疑问。

标的公司盈利才干下滑，并表后未成功三年业绩承诺

华达科技主营业务为乘用车冲压焊接总成件、发起机管类件及相关模具的开发、消费与销售，是国际乘用车冲压及焊接总成零部件产品较为丰厚的公司之一。

作为国际独立于整车厂体系的第三方冲压件供应商，华达科技的下游客户关键为西风本田、上汽群众、奇瑞汽车等燃油车整车厂家。该公司2018年年报显示，这一年我国汽车总体产销量双降，但新动力汽车的产销量同比增幅超50%。

为切入彼时高速展开的新动力汽车产业，2018年6月，华达科技以2.47亿元现金收买了江苏恒义51%的股权 ，对应江苏恒义的全体估值为4.85亿元。江苏恒义主营业务为新动力汽车零部件的研发、消费和销售，产品关键为电池箱下托盘总成、电驱变速箱等。

纵观华达科技2018—2023年年报中对展开战略、运营方案的论述， 该公司对新动力汽车业务范围的注重度一直优化。

2018—2019年，华达科技在展开战略上强调一直强化现有中心竞争力，提高智能化数字化消费水平，同时积极开发新动力汽车零部件。2021—2023年，该公司的展开战略变为“聚焦汽车零部件产业，放慢构建新动力轿车零部件产业链新展开格式”。

自2018年并表以来，江苏恒义就是华达科技拓展新动力汽车客户的业务平台，但并购后的整分解果并不理想。

依据2018年收买时商定的业绩承诺，江苏恒义2018—2020年经审计的扣非净利润区分不低于4500万元、5500万元、6500万元，算计不低于1.65亿元。 不过，通常上，江苏恒义除2018年外，其他年份均未成功业绩承诺。

2020年，华达科技针对如今收买江苏恒义51%的股份所构成的9958.57万元商誉，计提了2296.92万元商誉减值预备，并计入2020年度损益。

关于计提要素，华达科技解释，随着新动力汽车零部件行业竞争趋于剧烈，江苏恒义综合毛利率水平已由2018年的30.47%降低至2020年的22.45%，且江苏恒义2020年运营业绩未达预期。

投资机构两年后闪退，定增发行价公允性存疑

即使上次收买后业绩未达预期，华达科技在2022年年报中表示，江苏恒义依然是公司展开新动力汽车零部件业务的关键平台，对公司今后继续加快展开将发扬越来越大的作用。为此，公司将采取积极有效措施优化对江苏恒义的权益占比。

值得留意的是，2022年6月，江苏恒义引入战略投资者宜宾晨道新动力产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宜宾晨道”）和宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波超兴”）。

宜宾晨道、宁波超兴区分以9000万元、1000万元对江苏恒义增资，增资后区分持有江苏恒义9.18%、1.02%的股权，对应江苏恒义投前的全体估值为8.80亿元。与此同时，华达科技对江苏恒义的持股比例降至45.80%。

但是，宜宾晨道、宁波超兴作为战略投资者，在持有江苏恒义股权仅两年多，就在2024年7月以13.52亿元全体估值、1.38亿元现金将算计所持有江苏恒义10.20%的股权出售给华达科技，华达科技对江苏恒义的持股比例优化至56%。

上述现金收买成功后次月（2024年8月），华达科技向上交所开放拟发行股份、支付现金收买江苏恒义剩余44%股权的严重重组并购。1月14日，该项重组并购经过了上交所重组委审议会议。

重组报告书（上会稿，下同）显示，经过全资收买江苏恒义，华达科技将进一步优化自身在新动力汽车配件业务的战略位置，深刻新动力产业链规划，这也契合汽车行业未来的展开趋向，可为该公司未来展开翻开空间。

重组报告书还显示，本次重组并购的买卖多少钱为5.94亿元，对应江苏恒义全体估值照旧为13.52亿元。不过，在支付方式上，华达科技除支付现金外，还拟定向增发股份。

时代投研留意到，以董事会会议决议公告日（2023年12月26日）为定价基准日，依照发行价不低于定价基准日前120个买卖日的上市公司股票买卖均价的80%的规则，并思索2023年度权益分派调整后，华达科技本次定向增发的多少钱确定为14.64元/股，发行对象为算计持有江苏恒义44%股权的五名天然人股东。

但是，2024年以来，华达科技股价继续震荡上传，截至2025年1月21日的收盘价为32.90元/股。这意味着该公司向江苏恒义特定股东的定向发行股价不及市场价的一半，相当于打了55.50%的折扣。

在资本市场深刻投融资改造、强调引导耐烦资本入市、维护中小股东权益的当下，华达科技以低于市场价的发行价向特定对象发行股份，或未充沛顾及上述收买方式对中小投资者利益的影响。

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