或仍被 披星戴帽 靠业绩承诺弥补扭亏！母婴公司金发拉比去年预赚超6000万 (甚至披星戴月仍旧一无所获)

靠着业绩承诺弥补，母婴用品公司(002762.SZ)在2024年成功扭亏。

1月21日晚间，金发拉比公布公告称，估量营业支出为2.45亿元至2.6亿元，上年同期为2.04亿元；归母净利润为盈利6000万元至9000万元，而上年同期为盈余2349.48万元，增长幅度为355.38%至483.06%。

构成2024年业绩变化的要素较多，其中包括公司于2024年12月受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权，但兼并报表仅计入12月的营业支出约600万元。同时，公司于2024年6月受让耀美科技53%股权，当年6月归入兼并范围，其6月至12月的营业支出约为5100万元。

此外，公司还估量韩妃投资（韩妃医美）无法成功业绩承诺，将确认约1.2亿元的业绩对赌收益，但因韩妃投资运营盈余估量需确认约2800万元的投资损失及终年股权投资减值预备。

其中，对净利润影响最大的莫过于估量确认约1.2亿元的业绩对赌收益，该项计入当期十分常性损益。而公司扣除十分常性损益后的净利润估量盈余2800万元至4200万元，较上年同期盈余2570.09万元降低8.95%至63.42%。

但通常上，金发拉比2024年业绩预增面前，母婴业务近年来却堕入了增长困境。另外，韩妃投资作为金发拉比跨界医美的终点，2021年业绩达成率不逾越60%，2022年、2023年继续盈余，2024年依然预亏。

对此，时代周报记者以投资者身份致电金发拉比证券部门，相关人士回复表示，“公司投资韩妃医美关键是基于终年战略思索，启动业务转型。医美的消费群体和母婴的消费群体基本上是堆叠的，客户资源是可以打通的。我们投资相关度较高的产业，对公司展开有协同作用。”

另外，谈及未来能否还思索收买医美行业的优质标的，该人士表示，“公司进入医美行业用了 3 到 4 年的时期，关于韩妃医美的投入也是逐次的、渐进的，对医美行业的投资树立在公司量入为出的基础上。”

1月22日，金发拉比收盘跌停，截至发稿，跌超8%。

靠业绩承诺弥补扭亏

韩妃投资是一家专业从事医疗美容服务的整形美容公司，旗下拥有广东韩妃、广州韩妃、中山韩妃及珠海韩妃4家医疗美容机构。金发拉比跨界医美可追溯到2021年。

2021年4月，金发拉比初次收买韩妃投资36%股权，随后在2023年9月再次受让韩妃投资13%股权。去年10月，金发拉比本方案拿下韩妃投资控制权，但最终改为收买旗下盈利资产。

2024年10月9日晚间，金发拉比公布《严重资产重组预案》公告，公司拟向韩妃投资增资并取得新增注册资本45.618万元，成功对韩妃投资的控制。同时，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资区分于2023年4月、2024年8月质押给金发拉比的其所持有的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权，以增强对韩妃投资的控制。本次重组成功后，金发拉比将持有韩妃投资51%的股权，并拥有韩妃投资37.47%的表决权，算计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为公司的控股子公司。

但一个月后，2024年11月18日金发拉比宣布终止前述严重资产重组，变卦为收买韩妃投资旗下盈利的全资子公司珠海韩妃及中山韩妃。

公告显示，金发拉比拟以4127.67万元受让韩妃投资全资持有的珠海韩妃51%股权、以1012.69万元受让韩妃投资全资持有的中山韩妃51%股权，变卦调整后的买卖方案不构成严重资产重组。因韩妃投资是金发拉比的参股公司，金发拉比董事林国栋为公司派任韩妃投资董事，依据相关规则，韩妃投资与金发拉比构成关联相关，本次买卖构成关联买卖。

财务数据显示，珠海韩妃和中山韩妃2023年算计营业支出为7377万元，净利润为800万元；2024年1-8月算计营业支出为4834万元，净利润为767万元。本次买卖成功后，金发拉比将成功对珠海韩妃和中山韩妃的控制，两家标的公司将归入公司兼并报表范围。

珠海韩妃和中山韩妃已于2024年12月上旬成功了股权交割和商事注销变卦手续,但按相关会计准绳规则，2024年仅兼并其12月单月营业支出约600万元。

时代周报记者梳理公揭露现，此次提到的业绩承诺弥补源于2021年金发拉比初次收买韩妃投资36%股权时。

彼时，协议转让方(广州问美)和担保方(黄招标)做出了相应的业绩承诺，2021年度归属母公司一切者的净利润(扣除十分常性损益)不低于5000万元，2022年承诺归属母公司一切者的净利润(扣除十分常性损益)不低于6000万元，两年算计不低于1.1亿元。

但是，2021年、2022年韩妃投资并未成功业绩承诺，因此相关主体承诺2023年和2024年的扣非归母净利润区分不低于7800万元和8500万元，两年算计1.63亿元，如韩妃投资未成功承诺利润，则金发拉比有权要求原股东启动现金弥补。

2021年韩妃投资成功盈利，其扣非后归属母公司一切者的净利润为2711万元，2022年、2023年和2024年上半年，韩妃投资延续盈余，归母净利润区分为-4528.92万元（经审计）、-1987.90万元（经审计）、-239.02万元（未经审计）。

关于业绩承诺弥补，前述证券部人士表示，“详细怎样行使业绩兑现，会依照事先跟标的公司所签署的协议启动兑现，首选是经过现金弥补，而假定现金弥补不了的话，那么将会采取其他形式确保上市公司的利益不受损失。”

堕入增长困境

成立于1996年的金发拉比关键从事中高端母婴消费品的设计、研发、消费及销售，中心业务是对拉比（LABI BABY）、下一代（I LOVE BABY）、贝比拉比（BABY LABI）三个自有品牌的运营控制。

财务数据显示，自2018年营收抵达4.54亿元的巅峰后，金发拉比的营业支出曾经延续下滑5年，母婴业务堕入增长困境。

而盈利水平方面，2022年公司大幅盈余8815.09万元、2023年再次盈余2349.48万元，其关键要素在于长投韩妃投资构成的投资损失以及相应计提的长投减值预备。

2024年，金发拉比估量营业支出为2.45亿元至2.6亿元，而上年同期为2.04亿元，其增长面前得益于公司控股子公司成功并表。

金发拉比于2024年6月以现金形式受让耀美科技53%股权，于2024年6月并入公司兼并范围，耀美科技6月-12月营业支出约为5100万元。

2024年半年报显示，耀美科技成立于2017年11月，是一家从事科技推行和运转服务业为主的公司，注册资本1000万元，目前开具多家网店，关键销售生活用品、日用品等。本次投资成功后，公司将合理规划线上现有产品相关品类，运行耀美科技的线上渠道和资源，与公司电商团队构成互补互鉴，推进线上销售较快优化。

近年来，母婴业务增长乏力，跨界医美还未成为第二增长点，金发拉比现现在又面临退市风险。

2024年4月30日公布的退市新规中，对沪深主板公司的营业支出由1亿元提高至3亿元，修正后的支出门槛直接让金发拉比“披星戴帽”。

公司表示，估量2024年度扣除十分常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务有关的业务支出和不具有商业实质的支出后的营业支出或许低于3亿元。若公司2024年度经审计的财务数据涉及上述相关情形，在披露公司《2024年年度报告》后，深圳证券买卖所将对公司股票买卖实施退市风险警示(股票简称前冠以“*ST”字样)。

关于相关退市风险，前述证券部人士表示，通常上，上市公司还有一年缓冲期，从2024年的支出构成来看，关键是传统母婴业务、6月并表的耀美科技以及12月并表的珠海韩妃和中山韩妃，关于2025 年的支出仍有较好的预期。