新旧并购潮大对决 并购之王 媒体创投家 谁将成为本轮 (并购 新闻)

这次不一样

一切才刚刚末尾，这一轮并购潮的“果子”，并非一切人都能“吃失掉”。

2025年1月1日，德弘资本从阿里巴巴手中，以最高约131.38亿港元收买高鑫批发（大润发母公司）78.7%的股份，打响2025年并购市场的“开门红”。

2025年1月7日，又有两家私募基拿下上市公司控股权或许关键股东位置。启明创投以4.52亿元收买(300807.SZ)26.10%的控制权，梅花创投开创人以2.31亿元成为（002397.SZ)的二股东。

2025年1月14日，华兴担任独家顾问买卖，北森控股（9669.HK）拟以1.8亿元现金收买酷渲（北京）科技有限公司100%股权；蚂蚁集团收买好大夫在线的案子正式落定。

这无疑是本轮并购浪潮的一个缩影。

近两年，IPO窗口收窄，VC/PE分末尾的降低速度猛烈，绝大部分投资机构在外部增强了非IPO分开的努力。加之国九条、科八条、并购六条等政策的支持，并购被给予厚望。

“如今70%的企业都在思索卖公司，有20%的企业曾经末尾执行了。” 最近，一位并购大佬分享了他的感受。

从数据来看，并购市场确实有回暖迹象。投中数据显示，2024年，披露预案6,364笔并置办卖，同比下跌1.65%；当中披露金额的有4,755笔，买卖总金额为2,524.31亿美元，同比下跌10.85%。

Wind数据显示，2024年以上市公司作为竞买方的并置办卖算计有2422单，较2023年介入了31.13%。

相较于上一轮并购潮（2014 - 2015 年），这轮并购潮存在一些不同之处。

目的方面：上一轮并购旨在提高国有企业运转效率和市场竞争力，推进混合一切制改造并处置产能过剩疑问。本轮并购重组的目的是更好地成功国有资本的 “三个集中”，尤其是向战略新兴产业集中。

例如，传统行业经过并购重组成功竞争格式优化及产业转型更新，新兴行业经过并购重组成功补链强链、优化关键技术水平，同时带动产业、行业或中央经济的展开。

方式方面：上轮并购重组关键是资本运作型并购；本轮并购中，短期逐利、自觉跨行、违规 “保壳” 的并购行为增加，上市公司整合产业链以及同行业之间基于产业逻辑的并购成为本轮重组并购的支流方式。

对外聚焦战略新兴产业和新质消费力展开并购，对内偏重于专业化整合。换句话说，在光伏、锂电池等赛道产能过剩和内卷的环境下，监管心愿上市公司能够启动产业整合，专注于研发、消费工艺优化、服务优化，而非单纯经过恶性多少钱竞争和自觉扩展产能。从而改善上市公司质量，为二级市场下跌提供基本面支撑。

范围方面：上轮并购重组重点集中在钢铁、煤炭、电力等亟待消化过剩产能的范围。本轮并购重组更多触及半导体、生物医药、信息技术、先进制造前沿技术为代表的科技创新范围。

在元禾璞华合伙人牛俊岭看来，并购元年存在主动和主动两方面要素。从主动要历来看，国际半导体与国际半导体存在较大差距。国度心愿经过强强结兼并购培育出具有全球竞争力的企业；同时，上市的企业家们也有志愿经过主动横向纵向并购，提高企业的技术门槛和护城河；此外，投资机构在并购范围的生动度末尾介入，并购基金末尾涌现。从主动要历来看，一些低纬度赛道末尾出现内卷，资本市场上市受阻，企业迫于现金流压力，肯定寻求生活之道。

“并购把它买上去，通常上只是走完了第一步，只成功了这个并置办卖的 30%，剩余的 70% 在于如何启动并购整合。” 牛俊岭表示。

并购之难

并购被以为是较股权投资难度更高的买卖。

首先，估值定价是个十分直接的疑问。在牛俊岭看来：“并购的买卖环节中触及到各方的诉求比拟多，并购的买卖介入各方很多，买方、卖方、投资机构，有或许还有国资的介入。关于估值体系在短期内构成分歧意见，还是难度比拟大的，大家的想法都不完全一样。一级市场创业者对估值的要求相对比拟高，而二级市场证监会能认可的换股多少钱体系又有下限，无法找到多少钱交集。不论是二级市场买方，还是一级市场卖方，很难构成双方都认可的估值体系。”

估值也是预期控制。华兴资本董事、并购组担任人何牧倡议：“卖方要求接受这样一个严酷的理想，暂时丢弃融资估值的观念来看待并购，转而接受结合以后市场重塑的估值逻辑，借助可比公司、可比买卖、重建本钱以及其他各种维度重新评价。此外也要接受以后确实是处在买方主导的市场中，在估值定价中买方处于相对强势的位置；假定要打破这些限制边界，最好的方式是适时引入竞争。”

其次，股东分配是买卖中尖锐且无法防止的疑问。在并置办卖中，股东之间的分配经常是零和博弈，此时会将各股东之间的矛盾凸显出来。在以后市场的很多买卖中，标的公司的投资人股东很或许会面临盈余分开的疑问，此时如何能让大家接受这个理想，并且相互妥协达成一个可以取得普遍认可的分配方案，至关关键。

何牧表示：“在大少数状况下，股东间的分配并没有一个放之四海皆准的规则，是要求重新谈判的。一个普遍说得通的逻辑，并且让大家在商业上达成分歧，是十分难的，难度甚至高于与买方启动估值谈判。处置这种疑问除了各种技术手段之外，谈判战略、沟通技巧也起着选择性的作用。”

中国企业和企业家集体的心态正在悄然出现变化，或调整姿态，寻求并置办卖机遇。近期华兴资本成功的北森控股收买酷学院买卖，就是综合思索了多种维度的分配逻辑，最终经过与各股东的协商、经过现金与股票的结合等多种手段，灵敏处置并购后酷学院原有投资方的分开疑问。

最后是并购后的整合。并购整合触及到很多方面，团队文明融合及处分方案，新组织体系的树立和运营，产品线之间的互补或融合，全新供应链体系的控制，全新客户体系的控制等都是相当复杂的。

鼎晖投资总经理李磊表示：“报答中最关键的部分是并购后经过业务赋能来启动有效整合和价值优化来成功的，而方便经过估值倍数优化成功对报答的影响是比拟小的。所以，能否有才干真正成功关于业务的赋能和价值的优化，是并购基金中心竞争力的表现。”鼎晖投资是国际做PE投资最早的团队之一，从PE业务起家，最后以少数股权投资为主，10多年前末尾逐渐转型，逐渐加大并购型买卖的比重。

信宸资本控制合伙人信跃升也表达了相反观念：“A股上市公司所处的环境以及其自身的才干，或许有余以使其直接成为一个“拎包入住型”的优质资产，因此要求外部力气来启动“装修”。而并购基金则是可以提供“装修”，并将这一资产更新成优质资产包的关键角色。可以说，并购基金不但有才干将A股上市公司打造为优质资产池，还能为一级市场提供关键的分开渠道。”

所以，具有这种“投后控制”才干的投资机构或并购基金在并购时代更具优点。

比如丰年资本，2017年丰年资本结合四大AMC的西方资产以3.17亿元收买了7成以上的股份，成为后者的控股股东。投资后，丰年资本向达利凯普派出高管、重新梳理企业战略，进而更新了企业的销售、消费和技术研发。后来达利凯普成功了营收、利润翻番，并成功上市。这套投后赋能体系就是其首创的、适宜外乡企业的产业赋能体系 HMSC。

“投资以后的前100天是很关键的，百日方案是我们发明的。除了一些数字上的东西更多的就是人，我们全球都会做员工第三方调研，得出哪十项东西可以优化。不论有没有换团队都要加快的处置其中的两三项事，这样新的股东在企业中的士气和笼统树立起来，这样才干做的很好，原来的人看到公司不错，也很快乐的把公司交出来。”KKR的王宸表示。

全体来看，并购重组分为“道”与“术”两个层面。道的层面，并购重组的初心自始至终都应当是立足于优化上市公司质量，优化运营效率和盈利才干，而非“借重组之名，行套利之实”。术的层面，并购前标的的慎重评价，并购中买卖方案的设计、商量谈判，并购后的整合、价值再造，关于并置办卖的达成，每一个环节至关关键。

并购新意向

2024年，在一系列关键要素的驱动下，上市公司并购重组活动出现出全新的趋向与特点，关键聚焦于跨界并购、收买半导体、IPO 转战并购、并购基金兴起以及国资收买上市公司这几个关键范围。

》》》跨界并购热潮涌动：在 “并购六条” 政策的有力推进下，跨界并购成为一大清楚趋向。不同行业的上市公司纷繁打破边界，开启跨界征程。

医药企业跨界涉足芯片范围，百货公司向半导体行业进军，曾经的 “鞋王” 跨界规划 AI 与半导体，共享单车企业朝着自动驾驶范围拓展，服装设计企业也跨界到锂离子电池行业。

诸多实例印证了这一趋向。，作为化学分解多肽药品范围的企业，披露了收买模拟芯片企业奥拉股份100%股份的预案；2024 年 11月27日，这家百货批发企业，宣布拟收买功率器件厂商深圳尚阳通的控股权；2024年11月21 日，单车企业披露拟收买上海联适65%股权，后者专注于农机智慧驾驶；2024年12月，昔日 “鞋王”和区分披露跨界收买AI资产（辰瓴光学100%股权及苏州郎克斯 45%股权）和半导体企业联和存储。

》》》收买半导体：半导体行业属于典型的资金密集型产业，研发和市场推行都要求投入巨额资金。

自创美国市场阅历，企业数量一直降低，半导体上市公司从最后的几百家增加至如今的 98 家，其中少数企业经过并购、兼并等资本运作手段成功了展开途径的转变。目前在我国A股半导体上市公司曾经有158家，后续有望经过并购重组成功技术更新和产业延长。

半导体并购案例包括，（000016.SZ）拟以发行股份的方式收买宏晶微电子78%股权、定增收买云英谷科技（显示驱动芯片）控制权、定增收买四川易冲（充电芯片）控制权、定增收买华威电子（环氧塑封料）70%股权、定增收买富乐华（覆铜陶瓷载板）100%股权、直接及直接纳买AAMI （引线框架）99.97%股权等等。

》》》IPO转战并购：在 IPO 收紧与并购政策处分的双重背景下，越来越多原本方案 IPO 的企业，包括撤回 IPO 开放资料以及处于辅导阶段的企业，选择经过并购的方式进入资本市场。

例如，定增收买了2024年6月25日IPO 终止的欣诺通讯 71.98% 股权；定增收买了2023年9月18日IPO终止的金力股份100%股权。

》》》并购基金：上海、深圳、安徽等地相继公布了并购重组执行方案，明白提出设立并购基金，支持企业经过并购重组成功产业更新。在此背景下，GP 也心愿经过与上市公司共同设立产业（并购）基金，同时处置基金募资和分开的疑问。

2024年11月30日，披露拟出资50亿元与中银国际投资共同投资设立云南省中医药大瘦弱创新基金，基金目的认缴出资总额为70亿元。2024年10月1日，拟出资3.92亿元介入设立新星元绿色双碳产业创业投资基金，双碳产业基金规模为16亿元。

》》》国资收买上市公司：二十届三中全会明白了未来国资国企改造的七小气向，强调深刻国资国企改造，推进国有资本和国有企业做强做优做大，增强中心性能，优化中心竞争力。

在这一目的的指引下，大型央国企放慢了并购重组的步伐，积极整合资源，以优化产业协同效应。往年，央国企重组信息一直，如拟排会兼并，中国五矿拟入主。可以预见，央国企将在未来的并购市场中扮演关键角色。

值得一提的是，中央国资的积极性尤为突出。中央国资收买上市公司，关键是出于产业招商、推进土地财政转型以及成功资产证券化等目的；而上市公司老板引入国资控股股东，更多是为了降低自身财务杠杆、寻求国资的支持与庇护、优化企业信誉评级以及处置企业二代传承等疑问。

无论是从顶层政策设计，还是从各地的买卖数量来看。近两年来，国资在非上市公司并购以及上市公司并购中的介入度都在继续攀升。这在很大水平上有效填补了上市公司作为并置办方时动力有余、介入度缺少等疑问，极大地生动了并购市场，推启动业整合与资源优化性能。

据统计，2024 年共有 43 家上市公司在控制权变卦后，通常控制人变为国资。其中，24 家眷于 “国收民”，即国资收买民营企业；13家为 “国资收买国资”；6家则是从无实控人外形变卦为国资控股。

“并购绝不是创业的终点，更多是创业公司打破第一增长曲线、开释价值的机遇；同时，这也是创业者尝试站在结局向前推演启动战略复盘、为下一次性性动身积存力气的机遇。”华兴资本首席执行官王力行表示，或许之前很多人会把并购方便看做“卖公司”、“卖身”，股东，特地是创业者从情感上会有所依从。随着中国创投市场愈加成熟，这样的观念也在渐渐衰退，不少创业者曾经逐渐回归理性，而卖方股东，同时也在积极追求并购分开的机遇，甚至是很多买卖的发起者和推进者，这两年尤其清楚。

“补课”并购人才

一时期，招聘并购人才的态势就像台风过境，席卷VC/PE职场。

深圳某A股上市公司招聘并购副总裁，80-110k·18薪。要求了解国际外并购现状和展开趋向，并在跨境及国际并购范围展开和树立社交网络。

上海某基金公司控制规模近50亿，招聘并购投资经理，15-30K，担任已协作上市公司的投资并购业务，项目开发、尽调及谈判等。”

某投资公司并购担任人 30-60K·24薪，要求有医疗/新动力/消费等行业上市公司战投部、投资、FA阅历优先。

数据统计，在中国并购经理的平均年薪可达50万元人民币左右，而并购总监和副总裁等初级职位的年薪则更高，可以抵达80万至120万元人民币。这些高薪反映了并购任务的关键性和复杂性，以及对专业人才的高需求。

一位在券商行业深耕多年的业内人士预算，国际并购业务关键集中在 “三中一华” 这些头部券商的并购部，其中从事并购业务的专业人员大约仅有 200 人左右。即使是将小券商并购部、外资投行以及并购 FA（财务顾问）的相关人员一切归入统计，整个行业内从事并购业务的专业人才数量最多也不过 1000 人。

这一现状也印证了一位拥有二十年并购从业阅历的资深人士曾收回的慨叹：中国并购行业展开缓慢，很大水平上是由于缺乏成建制、规模化的专业并购人才队伍。

“比拟多的PE/VC机构既没有足够优良的专业人才，也没有足够多的产业链资源。”金浦自动总裁田华峰提到，投资机构除了要增强并购相关知识的学习，还要求和重点投资范围的产业龙头、IPO与并购阅历丰厚的券商等树立终年协作相关，最为关键的是要能在投资端以合理的估值投资到最优良的创业企业。

如今并购展开面临的一大制约要素在于该范围的专业人才相对缺乏。在信跃升看来：“与生长型投资不同的是，并购通常触及接手已有项目，通常投的是一般股，且更重视公司控制结构调整，以上这些方面要求投资者具有不同于生长型投资的专业技艺和阅历。人才的培育关于一个行业来说确实是一个应战。但仰仗以后大家的热情和积极态度，我置信经过通常和项目阅历可以让人才迅速生长。估量再过一个周期，并购市场就会有一个飞跃式的展开。”

从机构末尾有针对性地招聘有并购阅历投后的举措来看，VC/PE曾经迈出了“补课”并购的第一步了。

国九条针对产业并购或许说契合国度重点政策的产业，政策在监管审核上和资源性能上是给予了倾斜的，关于产业并购是相当的利好。

并购部执行董事苏冬夷表示：“我们往年投入很多的人力和资源在投行并购业务上，也在投资部门成立了并购基金的板块，经过跟产业客户一同的方式，树立投资+投行的方式来推进并购的展开，这也是我们看好并购业务的一种态度。虽然并购自身跟IPO相比或许存在估值方面差异，但也有效率和时期等方面的优点。”

“以后的并购愈增强调产业整合与价值发明，我们也看好这种基于产业逻辑的并购方式，协助上市公司收买资产，对资产启动投后整合和价值优化后，再装入上市公司。”一村资本开创合伙人、董事总经理于彤说。

华西金智投资有限责任公司董事长魏涛魏涛估量，PE/VC的相似操作会逐渐增多，尤其是在新质消费力相关范围。未来，部分创投机构或许会从参股逐渐转向控股，并愈减轻视与投后企业的协同效应，选择具有战略意义的收买目的。

回看当下并购市场，产业竞争、资本市场、公司控制三要素同时出现，这与美国七八十年代第四次并购浪潮有点像，并购市场系统性机遇曾经出现。（本文首发于媒体APP，作者｜郭虹妘 ，编辑｜陶天宇）