并购重组中内情买卖案 投行项目人员谋利不成反被罚 (并购重组内控及跨境并购)

并购重组繁衍出的内情买卖行为仍在演出。此次涉案人员是来自券商投行人员及其配偶，两人因在并购重组项目敏感期内，经过借用别物证券账户违法所得65364.50元，造成内情买卖。

1月23日，江西证监局对王某雨、陈某可下发行政奖励选择书。奖励结果显示， 对王某雨、陈某可没收违法所得65364.50元。其中，对王某雨没收违法所得43576.00元，对陈某可没收违法所得21788.50元。同时，对王某雨、陈某可处以60万元罚款。其中，对王某雨处以40万元罚款，对陈某可处以20万元罚款。这意味着，王某雨和陈某可算计罚没665364.5元。

业内人士剖析称，借用账户实施内情买卖现象较为普遍，并购重组仍是内情买卖违法违规的“重灾区”。此次涉案人员为夫妻相关，并屡次讨论借用别物证券账户买卖相关股票，并从中获利。

缘起2023年一同并购重组项目

上述违规情形源于与无锡微研股份有限公司（以下简称：无锡微研）的一同并购重组项目。

2023年下半年，宁波精达声誉董事长郑某才等人经过地下市场了解到无锡微研实控人蔡某明存在转让控制权的志愿，并向蔡某明表达过收买意向。从2024年1月8日到3月4日时期，两方在实地调研走访后确定了协作意向，宁波精达在3月4日咨询某投资银行业务条线担任人，表示想咨询上市公司并购流程和留意事项。

3月5日，该投行郑某杰、刘某际和王某雨赴宁波通商，与宁波精达任务人员就上市公司并购流程及运作形式启动沟通商议。当日，王某雨在微信“通商并购群”中发送《通商集团沟通记载_0305》，详细提及宁波精达拟经过发行股份和现金支付的形式收买标的公司100%股权，预期买卖作价3.6亿元至4亿元之间；刘某际将《宁波精达成形装备股份有限公司与某投行有限责任公司之保密协议》（以下简称《保密协议》）经过微信发给宁波精达任务人员；郑某杰确定宁波精达并购项目代号为“春雷”，由王某雨在该公司投行系统发动“春雷并购项目启动流程审批”。

4月22日，宁波精达和无锡微研正式签署《股权收买意向协议》。

4月23日，宁波精达公布相关停牌公告，拟经过发行股份及支付现金的形式置办买卖对方蔡某明等持有的无锡微研100%股权，同时拟非地下发行股份募集配套资金。

依据相关规则，本次收买事项在地下前属于《证券法》中规则的内情信息。此案内情信息敏感期终点不晚于2024年1月8日，终点则为2024年4月23日。

投行人员内情买卖“宁波精达”

作为宁波精达与无锡微研并购事项的保荐人员，显然，王某雨是内情信息知情人。从敏感时期点来看，王某雨不晚于2024年3月5日知悉本案内情信息。

本案被罚的另一人员陈某可，与王某雨是夫妻相关，两人共同生活并经常商议股票买卖。王某雨在知悉本案内情信息后，向陈某可提议在敏感期内寻觅别物证券账户买卖“宁波精达”股票失掉利益，两人屡次讨论借用别物证券账户和买卖“宁波精达”股票状况。

夫妻两人经常经常使用了“万某莲”的账户启动买卖。“万某莲（A4XXX56）”的账户是于2010年11月29日开立于中投证券南京王府大街证券营业部，资金账号为62XXX92。在本案敏感期内，该账户通常是由陈某可经常经常使用。

“万某莲”的账户区分在2024年4月18日、4月19日共买入“宁波精达”股票9万股，累计买入金额675430元。另于2024年4月22日，卖出1万股“宁波精达”股票；于2024年5月6日卖出剩余8万股“宁波精达”股票。上述买卖算计获利65364.50元。

上述违法理想是依据相关开户资料、资金划转凭证，委托下单手机号码，IP和Mac地址等手机取证数据、相关人员说话笔录等证据认定。监管以为，王某雨、陈某可造成了内情买卖行为，并对两人罚没665364.5元。

值得留意的是，证监会于1月17日公布《中国证监会行政奖励裁量基本规则》中提到，关于共同违法，确立“先全体认定后区分奖励”的裁量规则，即首先将一妥当事人作为一个全体，认定客观过失、违法行为和违法所得，然后依据各当事人在共同违法中的位置、作用，明白区分承当没收违法所得、罚款的金额。共同违法的行政奖励裁量要求进一步提高，监管对两个以受骗事人共同实施操纵市场、内情买卖等违法行为将从严处置。

记者留意到，上交所官方最新显示，宁波精达与无锡微研的并购项目于2024年12月13日被受理，民生证券为新任独立财务顾问，该项目于2025年1月3日经过了首轮问询。