读懂IPO (读懂政府工作报告里的未来机遇)

海阳科技控股权存争夺风险。

作者|雷小艳

编辑|郑琳

3月14日，申报上交所主板IPO的海阳科技股份有限公司（下称“海阳科技”）经过上市委审议会议。该公司主营以切片、丝线、帘子布为主的尼龙6系列产品，运营历史最早可追溯至1979年成立的泰州市分解纤维厂。

不过，走过岁月长河的海阳科技股权结构分散，存在控股权不稳如泰山的风险。

招股书显示，陆信才、陈建新、沈家广、季士标、吉增明、茆太如6人经过签署分歧执行协议，被认定为海阳科技实控人，但该6人对海阳科技的直接持股比例均不逾越8.5%，算计直接持股比例仅为32.70%。叠加陆信才经过担任员工持股平台的执行事务合伙人世接取得海阳科技12.34%表决权，上述实控人6人算计控制的海阳科技表决权比例也仅为45.05%，未达50%。

而2018年至今，含下游大客户小巧轮胎有限公司（下称“小巧有限”）、第一大供应商恒申控股集团有限公司（下称“恒申集团”）在内的4家外部企业股东经过受让员工退股、增资等方式，成为海阳科技持股5%以上的股东，算计直接持股比例达32.37%，直逼6位实控人的算计直接持股比例，小巧有限更是成为海阳科技直接持股达10.30%的第二大股东。

对此，上交所在第一轮检查问询函中要求海阳科技说明其实控人认定准确性，并说明未将小巧有限在内的上述4名外部企业股东认定为共同实控人的要素。

除了控股权存在不稳如泰山要素，海阳科技还因存在1071名曾经介入该公司全民改制、后陆续退股的历史原始股东而备受关注。上交所在第一轮检查问询函中，要求该公司说明上述历史股东退股多少钱低于退股当年终每股净资产的合理性、退股要素及能否存在纠纷。

第一轮检查问询函回复文件显示，有159名历史股东联名签署疑义函表示对如今退股的合理合法性有疑义。海阳科技挑选其中3名作为示范性案例提起诉讼，并经过二审问决确认了该3名历史股东不再具有海阳科技股东资历。

截至目前，海阳科技尚存156名历史疑义股东。

3月11日、3月14日，就股权纠纷风险、负债率偏高、业绩增长不稳如泰山等相关疑问，时代商业研讨院向海阳科技发函、致电讯问。截至目前，该公司尚未回复相关疑问。

全民改制而来，控股权存争夺风险

海阳科技前身可追溯至1979成立的泰州市分解纤维厂，后更名为泰州市帘子布厂。1993年5月，经泰州市人民政府和南化集团公司批复赞同，泰州市帘子布厂全体并入中国石化集团南京化学工业有限公司（下称“南化集团”），并更名为南化集团泰州化纤公司。

2006年，南化集团泰州化纤公司经过改制变卦为全民一切制企业海阳有限（海阳科技前身），彼时该公司全体1121名职工以职工弥补补助金4690.29万元、运营者岗位处分125.66万元置换该公司彼时净资产4815.95万元，成为南化集团泰州化纤公司的股东。而陆信才、陈建新、沈家广等作为运营者岗位员工区分受让了运营者岗位处分股。

由于股东数量逾越了《公司法》关于股东人数的限制性规则，全民改制而来的海阳有限（海阳科技前身）采取由股东代表代通常股东持有股权的方式启开工商注销，历次股东会也均采取股东代表代通常股东行使表决权的方式举行，直至2020年海阳有限股改制为海阳科技。

不过，随着多名员工股东陆续退股，上述股东数量超限的疑问失掉了处置。2006—2018年，海阳有限在历经多轮员工认购、员工退股中算计有1071名历史股东彻底分开持股，而陆信才、陈建新、沈家广等外围运营岗员工则经过各轮认购提高了持股比例。

招股书显示，截至目前，陆信才、陈建新、沈家广、季士标、吉增明、茆太如6人区分直接持有海阳科技8.44%、8.06%、5.98%、5.04%、3.78%、1.40%的股份。此外，陆信才经过担任员工持股平台赣州诚友的执行事务合伙人，控制海阳科12.34%表决权。

本次IPO，上述6人经过签署分歧执行协议，算计控制了海阳科技45.05%表决权，被认定为海阳科技实控人。

不过，在1071名历史股东彻底退股后，海阳科技随即引入了若干外部股东。2018年12月—2021年，第一大供应商恒申集团、福建晋江赢石创业投资合伙企业（有限合伙）、福建中深树立展开有限公司、小巧有限4家企业股东经过受让员工退股、增资入股等方式入股海阳科技并位列前十大股东，截至目前区分持有海阳科技7.84%、7.35%、6.88%、10.30%股份，算计的直接持股比例为32.37%。

不难发现，上述4家外部企业股东算计的直接持股比例与实控人6人算计的直接持股比例(32.70%)不相上下。

对此，上交所在第一轮检查问询函中，要求海阳科技说明上述实控人认定能否准确，并说明上述4家企业股东在海阳科技公司控制、通常运营运作中所起的作用，未将该4家企业股东认定为共同通常控制人的要素。

第一轮检查问询函的回复文件显示，海阳科技曾经取得该4家企业股东出具的书面承诺函，承诺自出具承诺函之日起至海阳科技上市满3年内，不以任何方式追求成为海阳科技控股股东或实控人。

值得留意的是，作为海阳科技的第二大股东和2023年、2024年上半年的前五大客户之一，小巧轮胎尚未向海阳科技引见董事会成员。但作为海阳科技的第五大股东和2021—2024年上半年的第一大供应商，即使持股比例低于小巧有限，恒申集团自2018年入股并向海阳科技引见了2名董事，2023年4月后增加至1名董事。

不论是小巧有限还是恒申集团，均基于增强上下游产业链协调的要求入股海阳科技，且该两家企业自身就有资本运作的背景。小巧有限是小巧轮胎（601966.SH）的全资子公司，关键向海阳科技推销轮胎消费所需的帘子布。而恒申集团除了终年向海阳科技供应消费尼龙6系列产品所需的己内酰胺，其控股子公司恒申新材（000782.SZ）更是海阳科技的直接竞争对手，位列海阳科技的同业可比公司名录。

这意味着，在承诺函有效期事前，并不扫除该两家产业链上下游的企业股东会经过二级市场买卖追求海阳科技控股权。 毕竟，除员工持股平台外，小巧有限是海阳科技惟逐一个直接持股逾越10%的前五大股东，而恒申集团更是自入股之初至今继续引见董事入驻海阳科技。

退股多少钱低于每股净资产，156名历史股东联名质疑退股合理性

除了控股权存在不稳如泰山要素，海阳科技上述1071名已退股的历史股东的退股多少钱公允性、退股纠纷风险亦惹起了上交所的关注，并在第一轮检查问询函中要求海阳科技说明历次股权转让及退股的实行程序、多少钱认定依据、退股要素及能否存在纠纷争议。

第一轮检查问询函回复文件显示，2008—2018年，海阳科技的股权转让/退股多少钱均低于买卖当年年终的每股净资产。

其中，2008—2013年，海阳科技的股权转让/退股多少钱均为1元/注册资本，而同期该公司的每股净资产从1.17元/注册资本继续下跌至2.45元/注册资本，较退股多少钱高出17%～145%。

而2014—2017年，海阳科技股权买卖多少钱为1.3元/注册资本，同期每股净资产为2.20元/注册资本～2.43元/注册资本，较退股多少钱高出69.23%～86.92%。

2018年，该公司外部员工退股/转让的多少钱为1.3元/注册资本或1.8元/注册资本，同期每股净资产为2.50元/注册资本，同期该公司转让给恒申集团等外部股东的转让多少钱为4元/注册资本。

海阳科技在第一轮检查问询函中表示，上述历次股权转让作价均由股东大会综合彼时日常运营状况、关闭持股公司的股权流通性折扣及退股、认购志愿等要素确定。

为了证明上述历史股东退股不存在较大的纠纷风险，本次IPO中介机构已对698位历史股东启动了访谈或经泰州市泰州公证处公证确认，上述退股不存在纠纷。

不过，另外373名历史股东中，除16名曾经逝世和28名无法取得咨询方式外，另有170名历史股东已接纳到通知却未接受访谈， 159名历史股东联名签署疑义函，表示对如今退股的合理性、合法性有疑义。

2023年，海阳科技在159名疑义股东中选择了3名作为示范性案例提起诉讼，确认历史股权转让协议合法有效。2023年11月9日，江苏省泰州市中级人民法院二审问定，确认上述股权转让协议有效，判定该3名历史股东不再具有海阳科技股东资历。

截至目前，该公司尚存156名历史疑义股东。

（全文3116字）

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如今证券市场上说的IPO指的是什么？

IPO是initial public offerings的缩写，指初次地下发行股票。 IPO经常出现疑问回答如今人们不时接到关于IPO流程的疑问，这就要求对IPO市场的少量专有词汇启动定义。 为了回答这些疑问，我们写了上方的东西，希望对你能有所协助。 1.什么是IPO？IPO（Initial Public Offering）即是股票对群众的初始出售，也就是我们普通所说的上市。 当这些股票最后以报出多少钱在一级市场发行之后就在二级市场买卖。 一级市场由将股票分配给机构或团体投资者的承销商组成。 一级市场实质上代表了公司股票在股票市场(NASDAQ, AMEX, NYSE, OTC)正式买卖前出现的一切。 2.公司为什么要上市？公司上市是为了筹集资金。 上市也使得在今后筹集更多的资金变得更容易（经过发行新的股票）。 启动上市的其他要素还有提高公司笼统，促进兼并或收买的潜能。 3.公司如何经常使用收益?一个公司必需很明白他们要用来自IPO的资金做什么。 差劲的方案或许意味着蹩脚的投资前景。 4.我怎样以报出多少钱（offering price）购置股份？团体投资者介入IPO是很少见的；但是，由于网上经纪人业务的出现，团体投资者的介入变得更容易了。 正在进入提供IPO股份生意的网络经纪人的例子有Charles Schwab, Fidelity, DLJ Direct, E*Trade, 和 Wit Capital。 每个都有他们自己对投资者的要求，但他们的要求普通不如全服务（Full Service）经纪人那么严厉。 关于全服务（Full Service）经纪人，高净值的帐户（high-net worth accounts）最容易买到IPO股票。 大的承销商，象Lehman Brothers, Merrill Lynch, Morgan Stanley Dean Witter, 和Salomon Smith Barney接受团体帐户，但必需是十分大的帐户。 为了能够发行任何IPO的股票，企业联盟中必要求有网络经纪人，或许是全服务（Full Service）经纪人。 在目前，两种状况下团体投资者取得IPO股份都是很困难的。 IPO词汇表 Performance-关键指股票报出多少钱（Offering Price）和以后市场多少钱之间的差异。 Depositary Receipts (ADRs)－由想要在美国买卖所上市的非美国公司提供。 ADRs代表了公司一定数目的普通股，而非实践的股份。 Efforts － 这个词用来描画一个买卖，这其中underwriter只赞同在出售股票给群众时做到最好。 IPO更常采用Bought或许公司承诺（Firm Commitment），即underwriter必需售出分配的股票。 Check - 当公司的有价证券地下出售时不指明公司产业，商业和资金，并且收益不启动特定分配。 这通常不是一个很好的迹象。 Diligence － 预备资料的人员启动的一个合理的调查，用以证明所给出的称述是真实的且没有遗漏任何实质性的理想。 － 投资者以报出多少钱取得IPO，并就在IPO刚末尾在地下市场买卖后不久就立刻卖出以很快取得报答。 这是一种underwriter不赞成的行为，这或许造成投资者与underwriter相关不好。 Underwriter/Manager － 控制IPO环节的投资银行。 两个最大的责任就是设定报出多少钱和分配股份给Syndicate。 8.锁活期（Lock-up Period） － IPO后一些股份被强迫锁定。 Leader underwriter制止公司的董事和执行官员卖出他们手中的任何股份。 这段时期通常是在IPO日后继续六个月。 网上经纪人业务机构为了抑制网络IPO股份的挥发也树立了这项措施。 9.市场资本（Market Capitalization） - 公司总的股票数乘以每股多少钱。 由于投资者对网络股的热情，网络股的市场资本通常与他们实践的支出不分歧。 报出多少钱（Offering Price） - 由Leader Underwriter设定 (也称Lead Manager 或Lead Book-Runner) 。 公司的股票以此多少钱售给第一轮的投资者。 Range －公司希望售出股票的多少钱范围。 这可以在Prospectus的头条找到，当然你不是一定要遵守这个范围。 就像每样买卖的东西一样，市场状况和需求选择最后的报出多少钱。 Price - 公司股票在第一个买卖日的第一个买卖多少钱。 -the-Counter Market (OTC) － 启动买卖所未正式买卖的有价证券的市场。 OTC是经过买家和卖家之间的电话搭成的，而不是买卖所里见到的拍卖方式的市场。 Sheets - 用于OTC市场，每日印刷，列出市场成员以及以后股票报价。 Date - 通常指股票末尾地下出售给群众的前一个早晨的日期。 公司和他们的Underwriters通常在股市关门后设定IPO的多少钱对第二天早上的买卖作出估量。 Market － 股票以报出多少钱卖给投资者的中央。 Placement － 接受人从发行者那里取得的股票有一定数目限制。 - 是一个公司S-1表的必要组成部分， 必需由有价证券和买卖代理（Securities and Exchange Commission）归档。 它定义了公司的业务类型，收益的经常使用，竞争前景，财政信息，风险系数，和未来生长战略，并给出了董事会和执行官员名单。 Period － 从一个公司填写了 S-1或 SB-2表末尾，直到公司股票在地下市场末尾买卖后25天。 在此时期公司和Syndicate被制止作出任何Prospectus里没有的声明。 也就是说，公司不能说任何话或作出任何事影响IPO或许股票在Aftermarket的表现。 19.S-1 － 由 Securities and Exchange Commission归档的表格。 它标明了一个公司上市的意图。 Prospectus 是S-1必无法少的组成部分。 20.二级市场（Secondary Market） - 也就是股票市场，股票地下买卖的中央。 Companies － 协助公司上市的公司。 由审计人员，律师，和过户代理组成。 目前有五个审核机构控制了估量90%的IPO 市场：Arthur Andersen, Deloitte & Touche, Ernst & Young, KPMG, 和 - 由Underwriters 和其他 Supporting Companies组成。 Agent - 处置股票的过户。 它除了记载公司股东持有的股数，还记载了股东的名字和地址。 /Postponed － 有时刻公司会以为市场条件不利于IPO的成功。 公司选择撤销IPO有很多种要素，其中包括：事先没有适当的投资者，市场挥发或许是熊市的出现。 当一个公司从SEC撤销文件，IPO通常至少推延六个月。

什么叫IPO?

初次地下发行股票.就是发行新股。

IPO上市是什么意思呢？

IPO上市是公司地下募集资本挂牌上市，成为投资者可买卖的股份有限公司。 在中国中原来说就是经过向上交所，深交所开放，把公司的股票在这两个股票买卖所启动买卖。

公司上市也称IPO（initial public offerings），是指公司初次在地下市场挂牌买卖。 在中国中原来说就是经过向上交所，深交所开放，把公司的股票在这两个股票买卖所启动买卖。

普通境内IPO上市流程有： 股份制改制-公司性质-业务-股权机构- 辅导- 制度完善-高管培训-资料预备-资料申报-审核-股票发行及上市-批文-路演询价-发行上市。

上市公司（The listed company），依据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相关规则，是指所地下发行的股票经过国务院或许国务院授权的证券控制部门同意在证券买卖所上市买卖的股份有限公司。 所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券买卖所买卖的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券买卖所上市买卖，除了必需经过同意外，还必需契合一定的条件。 《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市买卖的公司。

上市要求

1.股票经国务院证券监视控制机构核准已向社会地下发行。

2.公司股本总额不少于人民币三千万元。

3.开门时期在三年以上，最近三年延续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或许本法实施后新组建成立，其关键发起人为国有大中型企业的，可延续计算。

4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会地下发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超越人民币四亿元的，其向社会地下发行股份的比例为10%以上。

5.公司在最近三年内无严重违法行为，财务会计报告无虚伪记载。

6.国务院规则的其他条件。